2019年11月18日，在BRQ and another v BRS and another and another matter[2019] SGHC 260一案中，新加坡高等法院作出裁定，驳回当事人双方的撤裁申请，维持原裁决。双方当事人的撤销裁决申请都集中在违反正当程序和仲裁员超越权限，而法官的分析的法理基础则是在实践中很难证明仲裁庭完全考虑当事人提出的某个问题，而出于最小司法干预原则，只有完全确证仲裁庭无视当事人提出的主张的时候才能以违反正当程序为由而撤裁决。因此，裁决应该简洁地处理所有基本问题，仲裁庭无需就其决定所涉及的每一个具体的点都向当事人征求意见。仲裁庭并未在处理当事人提出的每一个点时都征求当事方的意见并不构成撤裁理由，由此对于某些证据而言，若其是当事人在仲裁庭面前的许多实质性问题中提出而且当事人也并非真的有意去拓展这个问题，则即使该方反复提出该问题，仲裁庭也没有特别的必要来对此进行决定，因此不需要单独或明确的分析。无论一方对自己的论点有多坚定和可信，该方都无权指望仲裁庭接受其论点。最后，即便当事人证明仲裁庭有违反自然公正的情况，当事人也必须证明该情况如何给他们造成了不利或者损失才能依此撤裁，否则其撤裁申请法院不予支持。如果当事人有机会在足够长的窗口期之内对仲裁庭的行为提出异议而没有提出的话，则其撤裁申请法院不予支持。
一、背景介绍
1、当事人
本案仲裁中有四方，BRQ和BRR是第一与第二申请人，BRS 和BRT是第一与第二被申请人。原仲裁被申请人胜利。本案涉及两个申请，被申请人的确认裁决申请和申请人的撤裁申请，新加坡法院合并审理二申请。仲裁各方的都是注册于同一国家的公司，出于保密考虑，法官称该国为Lemuria。
第一申请人在Lemuria拥有并经营一家发电厂，并且是一家国际能源和水公司的全资子公司。第二申请人是一种特殊目的的实体（Vehicle），其目的完全是为了获得政府特许权来建造和经营水力发电站。第二申请人现在是第一申请人的全资子公司。二者合称“申请人”。
第一被申请人建设和开发基础设施和电力项目。第二被申请人是第一被申请人的母公司。二者合称“被申请人”。
第一申请人在2012年获取第二申请人的全部股本之前，第一和第二被申请人共拥有第二申请人的95%的股份。
第一被申请人是本案两个申请的唯一的实质方。由于申请人方对第二被申请人的中止提出主张，第一被申请人是申请人申请的唯一剩余被申请人。第一被申请人也是其自身反申请中的唯一反申请人。因此，第二被申请人实质上不是任何申请的当事方。
第二申请人在2007年至2010年期间进行项目作业。但其资金在2011年底耗尽。被申请人（当时是其控股股东）无法向第二申请人注入更多资金。因此，他们寻找外部投资者为该项目提供资金以完成项目。第一申请人就是该外部投资者。依照2012年签订的《证券购买协议》（SPA），第一申请人同意从被申请人处购买第二申请人的全部股本。当各方签署SPA时，该项目仍在建设中。因此，SPA预期该项目将很快完成并投入使用。依照SPA约定，第一申请人同意以7000万美元的价格收购第二申请人，并因此获得整个完成的项目。
2、SPA和BPTA
与争议有关的SPA主要条款如下：
（a）依照第9.1.1条，SPA项下的各种付款均基于明确的假设，即该项目将由第一申请人的工程师验明其已完全投入运行，因此在2013年3月31日之前能够供应电力以进行销售并产生收入。此事件称为“湿调试”（wet commissioning）。实际发生的日期称为湿调试日期（wet commissioningdate，WCD）。
（b）依照第9.1.4条，被申请人承诺对项目中的任何费用超支承担全部责任，因此，任何申请人都不必承担任何超支。在SPA中，“费用超支”（Cost Overrun）被定义为“超出规定数字的任何和所有项目费用”。
（c）在第10.2.4条中重申了被申请人承担费用超支的义务，其中，被申请人承诺对第9.1.4条所要求的任何和所有费用超支“承担，保付或赔偿并使其不产生危害”（bear and contributeor indemnify and hold harmless）。
（d）依照第6.4.1（b）（iv）条，第一申请人同意直接向第二申请人支付510万美元的购买对价，作为第二申请人对被申请人（SPA的卖方）的应收的贷款记入第二申请人的账簿。SPA将这笔贷款定义为“卖方的次级贷款”（seller’s subordinated loan）或“SSL”。
（e）依照第9.7条，如果被申请人尽管有义务仍未支付任何费用超支，则第二申请人有权针对未支付的费用超支减少其账簿中的SSL。
（f）依照第6.4.7条，被申请人有义务向第一申请人提供无条件的、不可撤销的银行担保，有效期至2013年4月30日，金额为690万美元（“第一担保债券”，Security Bond I）。
（g）依照第9.3条，如果WCD发生在2013年4月7日之后，则第一申请人有权主张第一担保债券。
（h）依照第9.11条，第一申请人有权在WCD日期之前监督该项目的开发和建设，拥有包括访问工作场所的权利以及信息和文件的权利。
（i）依照第9.10（a）条，如果WCD发生在2013年3月31日之后，则第一申请人有权要求被申请人将对项目建设和调试的控制权移交给第一申请人。但是，如果第一申请人行使了这项权利，则其有义务“以最审慎和费用效益最大化的方式进行项目的建设和调试”。
还有一个单独的《大型输电协议》（Bulk Power Transmission Agreement，BPTA）与本争议也相关。 2009年，尽管被申请人仍控制着第二申请人，7第二申请人与在Lemuria运营电网的公司（电网公司）签署了BPTA。依照BPTA，第二申请人同意向电网公司支付输电费，以换取其25年的电网使用权。第二申请人必须使用电网才能将项目发电输送给消费者，从而获得收入。
BPTA要求第二申请人在湿调试之前就应该开始向电网公司支付输电费。由于第一申请人依照SPA预先支付了全部对价，因此它希望确保自己在湿调试发生迟延时免于承担第二申请人依照BPTA而可能需要承担的潜在责任9因此，SPA的第11.4条规定被申请人（与另一方，该方身份与本案无关）对第二申请人在WCD上或之前必须向电网公司支付的任何传输费用保证支付。
3、项目延误
该项目未能按SPA第9.1.1的规定在2013年3月31日完成湿调试。其原因之一在于压力管道（将高压水输送到涡轮的管道）的故障。一部分压力管道的“Y型件”存在缺陷。Y型件在2013年两次静水压测试中失败，在2013年10月才通过了静水压测试。在2013年11月上旬进行的测试中，压力管道其他部分出现了裂纹。
从2013年11月开始，第一申请人开始加强监督该项目。但是，第一申请人并没未正式行使其SPA第9.10（a）条项下的控制该项目的权利。最终，在2014年3月，第一申请人才行使了该权利，并发出了完全控制该项目的接管通知。
第一申请人首要需要解决压力管道故障。为此，第一申请人用钢管重新衬砌了很大一部分压力管道。同时，第一申请人还采取了措施修正项目其他区域（如输电线路）的缺陷。
该项目的一个单独的部分最终在2015年10月31日完成了湿式调试。申请人继续进行该项目的其余部分的工作。但是，就整个项目而言，其从未完成湿试。之后压力管道破裂并造成三人死亡，由此该项目由最终失败。
就仲裁和其他主张而言，当事方基于项目于2015年10月31日完成湿调试，即项目第一单独的部分完成湿调试的日期这一事实进行。
4、仲裁
SPA约定在新加坡依照新加坡国际仲裁中心（SIAC）规则仲裁。申请人发起仲裁。其主张为：
1、费用超支部分主张——直到2015年10月31日为止的费用超支金额共7080万美元
2、BPTA输电费主张——第二申请人依照BPTA支付给电网公司的直至WCD为止的输电费，金额为1370万美元。
被申请人否认应就该两项主张承担责任，其主要理由其并未违反SPA。被申请人主张：
1、其未能在2013年3月31日之前完成湿调试的原因是不可抗力；
2、被申请人对于项目延误不承担法律责任的理由是第一申请人实际上从2012年12月就实际控制了该工程，而其是在2014年3月才正式控制该工程的。
被申请人在仲裁中提出反请求，要求偿还卖方的次级贷款（SSL）510万美元。
仲裁庭于2018年1月24日作出裁决，大部分支持申请人的主张，认定被申请人的责任于2014年6月30日即终止，这在WCD的2015年10月31日之前。具体结论如下：
（a）根据SPA第9.1.4条的第10.2.4条，即使被申请人未违反SPA条款，被申请人仍应赔偿申请人的费用超支。
（b）费用超支的数额应通过计算实际项目费用，并从该数字中扣除具有被申请人根据SPA承担的初始的项目费用。
（c）如果第一申请人在行使其对项目的控制权后，“有义务”“以最审慎和费用效益最大化的方式进行了该项目的建设和调试”，则该项目将在2014年6月30日之前完成湿调试。因此，仲裁庭认为，被申请人的费用超支部分的主张和BPTA输电费主张的责任于2014年6月30日终止。
（d）仲裁庭将被申请人对费用超支的责任限定为1,730万美元，其中包括：（a）直到2014年6月30日才得以量化的费用超支的时间相关部分，，以及（b）费用超支的所有其他部分，即与时间无关的部分。
（e）仲裁庭同样将被申请人对BPTA输电费主张的责任限定为550万美元，理由BPTA输电费产生并截至于2014年6月30日。
仲裁庭驳回了被申请人关于偿还SSL的反请求。
二、法院认定
申请人和被申请人均对裁决不服,都申请部分撤销裁决。被申请人试图根据《联合国贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第34（2）（a）（ii）条（违反正当程序）和第34（2）（a）（iii）条（超裁），以及根据《国际仲裁法》（IAA，第143A章，2002年修订版）第24（b）条，撤销裁决。申请人依据《示范法》第34条第2款（a）项（ii）和《国际仲裁法》第24条（b）款（违反自然正义）提出申请（申请人不主张超裁）对仲裁庭关于被申请人2014年6月30日之后不再对申诉人承担责任的裁定提出异议。
1、时效问题
法官首先处理时效问题。《示范法》第34（3）条规定：“当事人在收到裁决书之日起三个月后不得申请撤销裁决；已根据第33条提出请求的，从该请求被仲裁庭处理完毕之日起三个月后不得申请撤销”。法官指出新加坡规定的三个月的时效限制是强制性的，法院无权延长（Art 34(3) is“written law relating to limitation” within the meaning of s 18(2) read with paragraph 7 of the First Schedule to the Supreme Court of Judicature Act (Cap322, 2007 Rev Ed). Therefore the three-month time limit cannot be extended under the court’s general power to extend time: BXS v BXT [2019] SGHC(I) 10 at [39].)
在本案中，裁决日期为2018年1月24日。当事方于2018年1月31日收到裁决。被申请人根据《示范法》第33条向仲裁庭申请于2018年3月1日更正该裁决。仲裁庭于2018年3月23日驳回了该申请。被申请人于2018年6月22日提交了撤销该裁决的申请。
申请人主张依照《示范法》第34（3）条被申请人撤裁申请超时，是在收到裁决3个月之后才提起的，理由是被申请人提出的更正申请是没有实质基础的滥用申请权的申请，因此时间计算应该从1月31日开始起算。法官不认同这种观点，援引新西兰上诉法院的Todd Petroleum Mining Co Ltd v Shell (Petroleum Mining) Co Ltd [2015] 2 NZLR案，其中指出该条语言并没有要求申请更正裁决需要有实质基础，而如果做此要求则会让当事人不知道其申请时是否作出有效申请，直到仲裁庭对此决断以后才知道，极大损害仲裁程序的确定性。而且这种是指要求与该条语言不符，因为该条只提到“该请求被仲裁庭处理完毕”，而并没有其他东西。(There is no support in the statutory language of either arts 33(3) or 34(3) for a qualitative gloss on the nature of the request for an additional award. We reject [the respondent’s] submission to the contrary. Adding a qualitative requirement that a request under art 33(3) be a “proper” request would mean that a party would not know whether it has made a request in terms of that article until the arbitral tribunal either grants or rejects its application. Moreover, the notion of a requirement for a proper request is inconsistent with the language of art 34(3) which speaks only of a request being “disposed of”. It is not limited to cases where the request is “granted”.)。此外，法院还援引了《示范法》的立法记录(“Report of theWorking Group on International Contract Practices on the Work of its Seventh Session”, UNCITRAL, 17th Sess, UN Doc A/CN.9/246)，即该条的起草人已经注意到该条可能被当事人滥用以争取时间，但是认为该风险较小，且容忍该风险的合理性较高，因此该点应被容忍（The prevailing view,however, was to retain those words since they presented the reasonable consequence of article 33 which allowed a party to request a correction, interpretation or an additional award. It was also pointed out that the periods of time contained in article 33 enabled the arbitral tribunal to minimize the risk of dilatory tactics and provided a basis for calculating the possible extension of the time-limit prescribed in paragraph (3) of article 34.）。因此法院驳回申请人的主张。
申请人的第二主张是只有当第33条（裁决的更正和解释；补充裁决）对于撤裁决申请有实质性影响的时候才适用第34（3）条，其依据是英国高等法院的Daewoo Shipbuilding& Marine Company Ltd v Songa Offshore Equinox Ltd and anor [2018] EWHC 538(Comm)案。法院认为该案不适用，因为其所基于的是1996《英国仲裁法》，其规定与《示范法》非常不同。《英国仲裁法》中撤裁异议的起算不因申请裁决的更正和解释而中止，但是《示范法》是。前者的法理对于后者无参照性。
因此法官结论是撤裁时效起算点为2018年3月23日仲裁庭驳回申请时。
2、法律依据
（1）违反自然公正
对于违反自然公正这点,依照Soh Beng Tee &Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] 3 SLR(R) 86,必须确立四个要件
（a）被违反的自然公正是什么(the of natural justice which was breached)；
（b）违反的方式(how it was breached)；
（c）违反自然公正与裁决之间的关联(in what way the breach was connected to the making of the award)；
（d）该违反如何损害当事人的权利(how the breach prejudiced the party’s rights)。
双方主张的违反都为没有给予公正的听证权(fair hearing)。双方都主张仲裁庭未能考虑其主张与证据，因此仲裁庭本应得出不同的结论。
对此，法院认为，很难证明仲裁庭完全没有考虑某个问题；而在大多数情况下，法院只能从仲裁庭对该问题的沉默中推断仲裁庭根本考虑过该问题。然而，沉默可能并且常常是模棱两可的，因此只有在必须在沉默中认定仲裁庭“明确且几乎无法避免”地步考虑某个问题才能确定仲裁庭未能考虑该问题。（Establishing that a tribunal wholly failed to consider an issue, however, is a difficult endeavour.In most cases, the court is asked to infer that a tribunal failed to bring its mind to bear on a particular issue at all from the tribunal’s silence on that issue. But silence may be, and often is, equivocal. For that reason, the inference from the tribunal’s silence that it failed to bring its mind to bear on a particular issue placed before it must be “clear and virtually inescapable”.）依照AKN and anor v ALCand anor and other appeals [2015] 3 SLR 488案，如果事实证明仲裁员只是误解了一方的主张，或者误解法律，或者出于其认为没有必要而选择不处理一方的观点（If the facts are also consistent with the arbitrator simply having misunderstood the aggrieved party’s case, or having been mistaken as to the law, or having chosen not to deal with a point pleaded by the aggrieved party because he thought it unnecessary），则仲裁庭也并不完全没有考虑该问题。
对于当事人有平等陈述其主张的权利（right to a fairhearing），法院认为，这意味着不仅给一方提供机会提供证据并积极陈述其法律命题以确立其主张（“积极方面”），而且还给该方合理的机会提供证据并针对其主张做出必要的法律主张（“回应方面”）。如果仲裁庭在裁决中采用了某个思路，而没有给予当事人合理的机会来就该思路进行陈述，则剥夺了当事人平等陈述其主张的权利（means not only giving that party the opportunity to present the evidence and to advance propositions of law on which it positively relies to establish its case (“the positive aspect”), but also giving the party a reasonable opportunity to present the evidence and to advance propositions of law necessary to respond to the case made against it (“the responsive aspect”). If a tribunal adopts an important line of reasoning in its award without giving a party a reasonable opportunity to address that line of reasoning, that deprives the party of the responsive aspect of its right to be heard.）。然而，根据司法最小限度干预原则，仲裁庭未能在其需要决定的每一个点上都征求当事方的意见并不构成撤销裁决的理由。（Nonetheless, in line with the policy of minimal curial intervention, a tribunal’s failure to solicit submissions from the parties on each and every point for decision is not a ground for setting aside the award.）
最后，即便当事人证明仲裁庭有违反自然公正的情况，他们也必须证明该情况如何给他们造成了不利或者损失。（L W Infrastructure Pte Ltd v Lim Chin San Contractors Pte Ltd [2013] 1 SLR 125）
（2）超裁
在超裁方面，依照PT Asuransi Jasa Indonesia (Persero) v Dexia Bank SA [2007] 1 SLR(R) 597提出的要件：
（a）提交仲裁庭的范围事项是什么（what matters were within the scope of submission to the arbitral tribunal）；
（b）仲裁裁决是否涉及此类事项，或是否涉及“超出了提交仲裁的范围的新争议，因此与需要确定的问题无关”（whether the arbitral award involved such matters, or whether it involved “a new difference … outside the scope of the submission to arbitration and accordingly … irrelevant to the issues requiring determination”）。
3、被申请人的主张
（1）仲裁庭未能考虑当事人的某些信件
仲裁庭在阐明为被申请人对于费用超支（到2014年6月30日）负有责任时，提到了被申请人与第一申请人在2013年5月至2014年3月之间的某些信件来往，其中包括六封彼此之间的电子邮件，其中承认超支的费用正在累积，而在湿调试当事人才去“解决”这些问题。而被申请人主张仲裁庭未能考虑当事人的某些信件不能作为证据的主张，理由是该类信件受到无损害特权（without prejudice privilege）的保护。申请人主张即便如此也不能证明仲裁庭“明确且几乎无法避免”地不考虑该问题。
法院认为，很难证明仲裁庭完全没有考虑某个问题，因此无法认定仲裁庭完全没有理会被申请人的主张（it is not a clear or virtually inescapable inference that the tribunal failed to apply its mind to the respondent’s argument that the correspondence was inadmissible.）。根据TMM DivisionMaritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972的法理，仲裁庭没有义务处理每一个论点，这么要求也不现实（An arbitral tribunal is not obliged to deal with every argument. It is neither practical nor realistic to require otherwise.）。但是，裁决应该简洁地处理所有基本问题（But an award should deal, however concisely, with all essential issues. All that is required of the arbitral tribunal is to ensure that the essential issues are dealt with.）。根据ASG v ASH [2016] 5SLR 54，仲裁庭可以合理地认为，对于某个证据问题，若其是当事人在仲裁庭面前的许多实质性问题中提出而且当事人也并非真的有意去拓展这个问题，则即使该方反复提出该问题，也没有特别的必要来对此进行决定，因此不需要单独或明确的分析。这么做并不意味着没有完全考虑这个问题或故意绕开了这个问题，而这两者都是撤裁理由。（A tribunal can legitimately take the view that an evidential issue which a party raises within the context of the many substantive issues before the tribunal and which the party does not develop with any real seriousness of intent, even if it raises the issue in this way repeatedly, is not essential for it to decide and therefore does not require separate or explicit analysis. Taking that view certainly does not amount to a failure to consider the issue entirely or to a deliberate avoidance of the issue, both of which would be grounds for a successful challenge to the award）因此仲裁庭可能有合理的理由认为，对信件的可否受理的异议不是对其作出决定而言至关重要的问题（For the reasons already given, there were reasonable grounds on which the tribunal may have arrived at the view that the objection to the admissibility of the correspondence was not an issue which was essential for it to decide.）。
法院认为，被申请人将信函误认为与其应承担的费用超支责任有关，而实际上仲裁庭在处理该信件问题之前就已经认定被申请人的费用超支责任的依据是SPA的第10.2.4条。由于仲裁庭在解释和适用SPA的条款即已认定被申请人对费用超支承担责任，因而不处理信函问题并不违反自然正义。
（2）被申请人主张仲裁庭侵犯其听证权
被申请人主张申请人在仲裁中针对费用超支的主张是从其修改仲裁申请书后才有的，申请人之前主张被申请人违反了SPA而延迟了WCD，这又触发了被申请人承担费用超支的责任。但在口头陈述的最后一天，在他们的口头陈述反驳中，申请人才改变了其主张。新主张是被申请承担费用超支的义务是“绝对的和无条件的”，并且不取决于是否违反了SPA。被申请人在书面结案中反对申请人迟来的主张变更。但是，在未通知当事各方的情况下，仲裁庭接受了该新主张作为待决问题，并针对被申请人进行了裁决。被申请人主张仲裁庭的这种做法剥夺了被申请人的申辩权，并且超出其职责范围。申请人则主张被申请承担费用超支的义务依照SPA第9.1.4条和第10.2.4条是“绝对的和无条件的”。
法院同意申请人的观点，理由是申请人的文书表明其在仲裁早期开始就提出了“根据SPA第10.2.4条与第9.1.4条被申请人在仲裁中针对费用超支负有赔偿责任”的主张。申请人的违反SPA的主张只是为了说明费用超支的情况如何，而不是作为被申请人对费用超支的责任的法律依据。因此申请人修订后的文书主张SPA第10.2.4条与第9.1.4条一起构成被申请人的责任基础，而第11.5条是被申请人对第一申请人负有保证赔付费用超支的基础。（The pleadings show that the claimants, from an early stage in the arbitration, took the position that the respondent’s liability for the Cost Overrun arose directly from its express obligation to indemnify the claimants under cl 10.2.4 read with cl 9.1.4 of the SPA. The claimants pleaded the breaches of the SPA only to explain how the Cost Overrun was mounting up, not as a legal condition precedent to the respondent’s liability for the Cost Overrun. Thus, the claimants’ amended statement of claim expressly pleaded that cll 9.1.4 and 10.2.4 of the SPA read together were the basis of the respondent’s liability to both claimants for the Cost Overrun and that cl 11.5 was the basis of the respondent’s liability to indemnify the first claimant in respect of the Cost Overrun.）
虽然仲裁庭将申请人的主张描述为“获得保证赔偿的权利（right to [an]indemnity）”，而不是由于违反赔偿义务而造成的损害赔偿权。然而，事实仍然是，申请人人并未根据其就费用超支提主张的权利取决于违反SPA这一说法提出其主张。（Ultimately, the tribunal characterised the claimants’ claim as a “right to [an] indemnity” and not a right to damages as a result of a breach of an obligation to indemnify.74 Nonetheless, the fact remains that the claimants did not plead their case on the basis that their entitlement to recover the Cost Overrun was predicated on a breach of the SPA.）而且被申请人也知道如此，这表现在被申请人通过对申请人的修改后的申请书作出回应的答辩状中表示，除非首先认定被申请人违反了SPA，否则被申请人不应对费用超支承担责任。而就算被申请人误解，但他也仍然有机会陈述其主张，因为口头陈述期与书面陈述期之间有4个月的窗口，时间足够长了（The four months between the conclusion of the oral submissions and the close of the written submissions was a large and reasonable window）。即便需要再次开启证据开示环节时间也够了，但是被申请人也没提出申请。因此法院不认为在这个部分仲裁庭侵犯被申请人的听证权并且超出其职权范围行事。
（3）赔偿金定量方面的不足
被申请人主张仲裁庭在计算土地和场地开发成本，机电工程成本，输电线路成本和土建成本的时候没有充分考虑该问题也没给被申请人关于该问题是否与时间有关（time-dependent）充分听证权。
法院认为,虽然仲裁庭“不应做出令双方感到惊讶的决定”,但这点是受到另一条件约束的，即仲裁庭无需就其决定所涉及的每一个具体的点都向当事人征求意见（a tribunal “should not come to decisions which surprise the parties”: AUF v AUG and other matters [2016] 1 SLR 859 (“AUF”) at [69]. But that general principle is qualified by another proposition – that a tribunal is not required to invite submissions on every point necessary for its decision）。
（4）SSL款项与费用超支的抵销
被申请人就“成本超支”提出的异议涉及其主张的SSL款项与费用超支的抵销。仲裁庭认为，被申请人无权追回SSL，因此，因此不能将SSL用于抵销费用超支额。被申请人主张，仲裁庭依照任何一方都没有提出的思路而得出该结论，因此违反自然公正或超裁。
法院认为，不论如何，从对费用超支主张的认定结果摘要中可以明显看出，仲裁庭在对费用超支的数额进行计算时最终采用了正确的基准数字1.7亿美元，因此无法认定其对被申请人有任何不利。（In any case, as is apparent from its summary of findings on the Cost Overrun claim, the tribunal ultimately applied the correct baseline figure of $170m when making its final calculations on the quantum of Cost Overrun. There can be no suggestion that any prejudice was caused from the reference to $145m.）其次，法官认为在SSL这个问题上各方之间实际上没有任何“有合意的且无争议的”的看法。再就是第二申请人的董事会会议纪要显示，由被申请人代表参加该会，而在会上第二申请人告知所有出席者该项目的费用已超过原始预算的1.45亿美元，并通过了一项决议将项目成本提高至1.7亿美元。仲裁庭认为这样做也已使得SSL灭失。没有任何一方提出该灭失主张，但是该认定是在仲裁庭初步认定被申请人SPA第9.7条项下的要求返还SSL的权利因为被申请人未能遵守2013年10月的《费用超支通知》而灭失之后才做出的，因此并不对被申请人造成不利。
（5）BPTA输电费主张
被申请人主张BPTA输电费主张“没有任何付款证据支持”。被申请人向仲裁庭特别指出了两点：
（a）申请人没有提供适当的证据来支持他们在仲裁中依赖的表格，该表格内容为2014年5月至2015年10月支付的BPTA收费的类型和金额。
（b）申请人试图依靠第二申请人的经审计财务报表中的数字来证明到2014年2月之前支付的BPTA收费是有误导性的和不准确的。财务报表显示的370万美元的“传输线路费用”。申请人据此主张330万美元的BPTA输电费，而没有提供任何差异解释。仲裁庭裁决申请人胜诉，未处理被申请人的关于缺乏证据的主张。
法院认为，事实上仲裁庭确实明确分析了支持BPTA主张的证据，而被申请人真正的主张仅仅是仲裁庭的结论并非被申请人人主张的结论。仲裁庭的思路表明，其关注到申请人的证据权重，并认定这些数字由档案中的文件所支持。而被申请人的潜台词是如果仲裁庭没有遵从其提出的有力主张则一定是无视了其主张,因此违反自然公正。关于这点法官重申TMM DivisionMaritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972的法理，“无论一方对自己的论点有多坚定和可信，该方都无权指望仲裁庭接受其论点。”（no party has a right to expect the tribunal to accept its arguments, regardless of how strong and credible it perceives its own arguments to be）。
（6）裁决前利息
被申请人的最后一个论点是，仲裁庭在向申请人授予费用超支时，授予裁决前利息违反自然正义。
法官驳回其申请，理由是仲裁法《新加坡国际仲裁法》第20(1)条规定仲裁庭有授予裁决前利息的裁量权，仲裁庭可以“从其认为适当的日期，利率和休息日起”授予利息。（Interest may be awarded “from such date, at such rate and with such rest as the arbitral tribunal considers appropriate”.）
4、申请人的主张
（1）仲裁庭没有考虑被申请人对压力管道的原始设计不充分
申请人主张仲裁庭没有考虑申请人主张的其维修压力管道的方法是完全适当的，其理由之一是被申请人对压力管道的原始设计不充分，根据该设计建造的压力管道本不会造成湿调试项目的出现。仲裁庭对此没有考虑。
法院认为，依照仲裁庭的推理链，是否某种特定的维修压力管道的方法适合SPA的目的，并不取决于同样的方法是否由于压力管道的安全性或者强耐用性甚至实际上为达成湿调试而适当；仲裁庭主要考虑的是，该方法是否最符合被申请人提议和建造的压力管道的原始设计和规格，理由是这是申请人在SPA中依照合同接受的项目设计和规格。（whether that same method was appropriate on grounds of safety or for enhanced durability of the penstock or indeed even for achieving wet commissioning. The tribunal’s main concern was whether the method chosen conformed best to the original designs and specifications for the penstock as proposed and constructed by the respondent. That is because these were the designs and specifications for the Project which the claimants had contractually accepted in the SPA.）依照和仲裁庭的分析，重新排列压力管道是对原始设计和规格的改进行为，而不是为了使压力管道与原始设计和规格相符而进行的维修行为。申请人自行进行了此项改进，这不属于被申请人对费用超支承担责任范围。因此，仲裁庭认为没有必要与处理该点的证据。（On the tribunal’s analysis, re-lining the penstock was an improvement on the original design and specifications and not a repair to conform the penstock with the original design and specifications. The claimants undertook this improvement for their own account. It was not an expense within the respondent’s liability for the Cost Overrun. In this light, the obvious conclusion is that the tribunal saw no need to engage with the claimants’ evidence on what the tribunal saw to be an irrelevant point.）另外，即使该点有误，申请人也无法证明这对其有任何不利之处（the claimants still fail on the requirement of prejudice）。
（2）仲裁庭没有考虑被申请人对压力管道的原始设计不可行
申请人主张另一理由是仲裁庭对于被申请人对压力管道的原始设计不可行这点没有考虑。法官认为，即便如此，申请人也无法彻底证明仲裁庭“明确且几乎无法避免”地根本考虑过该问题。理由是仲裁庭解释了费用超支赔偿的范围，并认为，SPA中未涵盖的任何设计特征均不在赔偿范围之内（the tribunal interpreted the scope of the Cost Overrun indemnity and held that any design features not contemplated in the SPA were not covered by the indemnity），这已足够证明仲裁庭考虑过该点了。
授予的费用超支只到2014年6月30日。申请人有证据表明，在输电线路（即将电力输送到电网的电缆）中也存在缺陷，在申请人的督促下与压力管同时进行了纠正，这将使WCD延迟到2014年6月30日以后。实际上，传输线工程仅在2015年10月17日完成。尽管有这些证据，仲裁庭仍然认为应在2014年6月30日之前完成湿调试，并完全未参考完成输电线路工程所需的时间。
法院认为，必须在整个项目的背景下来理解仲裁庭不处理纠正输电线路所需的时间的证据的问题。仲裁庭指出，传输线的工作不是第一被申请人的义务。相反，第二申请人与第二被申请人达成了单独的协议，要求第二被申请人进行输电线路的工作。仲裁庭在裁决一开始就指出，输电线路与SPA的唯一关系是为了实现WCD，“而不是……执行任何土木工程建设或输电线路建设”。因此仲裁庭可能认为，在评估项目最早可以完成的时间时，如果申请人采用了最审慎和最具成本效益的方法，则任何正在进行的输电线路工程（由第二被申请人承担）都与事实或法律无关。
确实，有可能仲裁庭在这个方面有误。但是，如果是这样，那仅仅是事实或法律的错误。即使是明显的事实或法律错误也并不构成违反自然正义，也不是撤销裁决的理由。
（3）在项目完成之日的申诉的机会
最后，申请人主张，仲裁庭的如果申请人以最审慎和最具成本效益的方式完成了该项目则该项目本应在2014年6月30日之前完成这一认定，是申请人无法预期并且没有机会对此发表意见的。因此，申请人被剥夺了该点上的陈述权。
法官驳回这一点。理由是，首先，申请人的这一主张与其其它论点不一致，即根据申请人的输电线路工程方面的论点和证据显示该项目显然不可能在2015年10月17日之前完成。此外，仲裁庭对三至四个月的计算正是基于申请人自己的证据。在申请人举证的在评估压力管的四种修复方案中，估计重新焊接方法“估计为4个月的项目”。
三、评论
从本案中可以看出，新加坡法院坚守司法最小干预原则。因此，基于仲裁程序被推定为不存在问题，无论一方对自己的论点有多坚定和可信，该方都无权指望仲裁庭接受其论点；而且，只有当事人完全证明仲裁庭无视其主张，或者剥夺其发言或者反驳的机会时，法院才可能考虑以此作为理由来撤裁。此外，鉴于仲裁中当事人可能会提出很多点，法院认为仲裁庭处理完毕主要的点之后，如果剩余的一些点被判别为非实质性的点，即使当事人重申要处理这些点，只要不处理这些点不会对当事人造成不利，则仲裁庭不明确单独来处理这些点但是在整个裁决中隐含的可能处理过这些点，则也不会被法院认为是违反正当程序。特别需要提到的是，如果仲裁庭的可能存在的失误对当事人并不构成实质的不利影响，则法院也不会支持援引违反正当程序而进行撤裁。此外，如果当事人有足够窗口时间对仲裁庭的行为提出异议而不提出的话，嗣后法院不倾向于支持当事人以此撤销裁决。