案例概要:
2023年3月13日,阿布扎比国际金融中心(Abu Dhabi Global Market,ADGM)一审法院对[2023]ADGMCFI0005案作出判决,法院认为本案应适用《阿联酋联邦仲裁法》,原告诉称的仲裁庭违规行为不符合该法第53(1)(a)-(h)条项下的任何要件,原告不得以仲裁庭裁决违反公共政策和自然正义为由申请撤销裁决,而且撤裁申请不会导致法院对该事项进行新的审理,更不能重新组成仲裁庭再次审理。因此,法院最终驳回原告的撤裁申请。
案件背景:
本案原告B6是一项涉及管道采购和建设的天然气开发项目的主要承包商。本案被告A6是分包商,在项目的第一阶段负责土木工程和建造钢结构,双方于2015年12月30日签订了合同。
2019年3月5日,A6和B6双方就履行分包合同规定的义务发生了争议,A6根据分包合同中的仲裁条款向国际商会(ICC)提起仲裁。分包合同第32.3.1条规定:“仲裁应根据争议、纠纷或索赔时有效的国际商会规则(ICC规则)在阿布扎比进行”;分包合同第32.1.1条规定了管辖法律:“分包应受阿布扎比酋长国的法律和阿拉伯联合酋长国的联邦法律管辖和解释。”A6对B6提出的索赔总额为30,993,352.26美元以及利息和费用,仲裁庭(以多数票)裁决支持了2,136,124.72美元以及2%的利息。
2022年5月9日,仲裁庭根据ICC规则第36条采用增编的形式更正或解释了裁决,该增编于2022年5月19日寄送A6。
2022年6月20日,A6根据2018年第6号联邦法律(《阿联酋联邦仲裁法》)的第16条和第53条向阿布扎比商业上诉法院(ADJD上诉法院)提起诉讼,要求撤销裁决因为仲裁庭没有支持其超出已裁金额的索赔。
2022年7月6日,ADJD上诉法院决定驳回A6的申请,因为:(1)它对撤销裁决的申请没有管辖权,以及(2)由于ICC的分支机构位于阿布扎比国际金融中心(ADGM),因此ADGM的相关法院对撤销裁决的申请具有管辖权。
2022年8月6日,A6向最高法院提出质疑,2022年9月19日,最高法院驳回了A6的请求,并维持了上诉法院的判决。
2022年10月13日,A6向ADGM一审法院提交了撤销仲裁裁决的申请。
法院认定:
法院认为,本案的争议焦点为:
1、ADGM法院对撤裁申请是否具有管辖权,如果有,依据是什么?
此案的情况不同寻常。ADGM法院具有管辖权不是因为ADGM是处理ICC裁决有关的纠纷最合适的法院(ADGM is the proper seat of any ICC arbitration conducted in the Emirate of Abu Dhabi),而是双方书面同意服从管辖权。并且根据2013年第4号阿布扎比法(经2020年第12号阿布扎比法修订)双方可以“选择”管辖权(‘opt in’ to the jurisdiction of the Court),该法律允许各方将其争议提交ADGM法院,尽管与ADGM缺乏联系,该法律第13(8)条法律规定:“ADGM法院可以审理和裁决任何民事或商业索赔或争议,如果双方书面同意在索赔或争议发生之前或之后向他们提出。”因此,本案在各方选择法院管辖权的基础上进行,ADGM法院因此获得管辖权。
2、本案的管辖法律是《ADGM仲裁条例》第3部分还是《阿联酋联邦仲裁法》?
B6认为,A6的申请应根据《阿联酋联邦仲裁法》,因为根据分包合同的约定,仲裁在阿布扎比进行,管辖法约定了阿布扎比酋长国的法律和阿联酋的联邦法律。此外,《阿联酋联邦仲裁法》是在阿联酋进行的仲裁的默认管辖法,除非双方同意适用其他法律或仲裁位于阿联酋的金融自由区。
而A6采取了一种“混合”立场,一方面承认案涉合同是依据《阿联酋联邦仲裁法》签订的,但提交至法院审理时,又明确表示“根据《ADGM仲裁条例》(2015)第58条”提交。
法院认为,必须适用《阿联酋联邦仲裁法》,因为该法是当事人在分包合同中约定的管辖法。
3、仲裁庭是否有任何违规行为构成撤裁的依据?
A6认为仲裁裁决侵犯其公民权利,并称仲裁庭未能为A6提供充分和公平的机会陈述案件,在程序上存在违规行为,这些违规行为构成对公共政策和自然正义的违反。
法院考虑了这些论点,但认为这些不同的论点都不是事实。法院支持B6的观点,即A6认为仲裁庭在评估仲裁纠纷时存在事实和法律错误,但即使A6所称的情况存在,这也不会损害所签发裁决的有效性。其次,法院认为,A6没有证明,仲裁庭作出裁决所依据的所谓的“错误”事实和法律是如何冒犯阿联酋的公共政策的。
法院仔细考虑了《阿联酋联邦仲裁法》第53(1)(a)-(h)条中列出的不同类别,这些类别都不适用于本案,因此,法院认为A6的诉请不符合任何法定要件,法院没有理由撤销裁决。
4、A6在撤裁申请第6.2段中提到的救济手段是否可以支持?
A6在申请书的第6.1段中要求法院撤销裁决,并在第6.2段中要求“重新开放仲裁,组立新的仲裁庭分析原告提出的证据”。显然,A6希望“挑选”并保留在裁决中对其有利的内容,但将其余部分撤销,并希望组成的新仲裁庭再次讨论A6在争议中没有得到法庭青睐的证据。根据《阿联酋联邦仲裁法》,就算是根据《ADGM仲裁条例》,也没有任何法律规定在最终裁决后“重新开放(re-open)”仲裁。原则上,裁决要么被撤销,要么没有被撤销,不能组成新的仲裁庭二次审议。因此,A6的请求没有法律依据,并被法院拒绝。
基于以上论述,法院最终驳回了A6的撤裁申请。
总结与评析:
一般情况下,在面临撤销仲裁裁决的申请时,法院不愿意干涉一个正式组成的仲裁庭对其案件的裁决,除非发生了严重和特别明显的错误,这些错误会影响仲裁过程的公平性和真实性。这一基本原则是立法和司法的基础,在这一点上,不同司法管辖区之间都具有一致性。这也说明了即使本案对管辖法院和管辖法律存在纠纷,但这不影响最后判决的结果。例如,根据英国法律,以公共政策为由对仲裁裁决提出质疑的门槛很高,英国高等法院在Honeywell International Middle East Ltd vs. Meydan Group LLC案[2014] EWHC 1344(TCC)中指出,“只有在对公众的伤害基本上是明确的无可争议的案件中才应援引,并且这不是少数司法思想的特殊推断”。在《阿联酋联邦仲裁法》的适用中,司法不愿干涉仲裁裁决的原则也具有广泛相似性:例如,阿布扎比最高上诉法院在第1383-2021号案件中认为,撤销仲裁裁决的申请不会导致撤销法院对该事项进行新的审理,撤销申请也不允许审查仲裁员如何适用法律,或他在法律解释中违反法律或错误的程度。撤销申请若依据《阿联酋联邦仲裁法》第(53)条,则需提出有力证明或解释第53(1)(a)-(h)条的具体规定。