案例概要：

2022年4月8日，新加坡上诉法院就CKH v CKG and another matter [2022] SGCA(I) 4案作出判决。法院认为，仲裁庭未能充分考虑被申请人提出的主债务外加利息的抗辩构成对自然正义的违反，同时符合《仲裁示范法》第34(4)条有关重新仲裁的规定，因此支持了原审法院有关中止撤销裁决诉讼并让仲裁庭重新审理的判决。

案件背景：

本案争议涉及CKG向CKH提供圆木，供CKH在苏门答腊岛的胶合板工厂使用。2009年9月18日双方签订一份主协议（Master Agreement），主协议之外双方还将签订其它协议，其中包括于同日签订的圆木供应协议备忘录（下称“圆木协议”）。圆木协议约定以FOB方式由CKG向CKH供应圆木，并由CKH承担所有运费和税费。主协议和圆木协议均约定任何争议将根据SIAC规则在新加坡进行仲裁。CKH之后又与CKG的一家关联公司（下称“关联公司”）于2009年12月10日签订一份适销木材协议，协议约定适用印度尼西亚法律，并含有印度尼西亚国家仲裁委员会条款。但本案的新加坡仲裁庭在其管辖权裁决中认为适销木材协议不能超越圆木协议，本案上诉即是基于只有一项仲裁和裁决，其涵盖了当事方之间的全部争议。

仲裁庭在其裁决中未能考虑并就一项重要债务作出裁决（下称“主债务”），该债务由本案被上诉人CKG向上诉人CKH主张。原审新加坡高等法院根据联合国贸法会《仲裁示范法》第34.4条，判决中止针对2020年8月21日在新加坡作出的仲裁裁决的撤销程序，以便能够让仲裁庭重新审理导致部分裁决被撤销的事宜。CKH就原审法院判决提起上诉。

法院认定：

2011年4月8日，CKH和CKG在其会议纪要（下称“2011年纪要”）中就相关债务确定如下：根据第1、2条，CKH于2011年4月至8月分五次向关联公司支付750亿印尼盾，若未能按期支付，CKH将向关联公司支付罚金；根据第3条，自2011年9月1日起，CKH将按时支付所产生的债务，否则也将需要支付罚金；根据第4条，至2011年11月15日止，若CKH仍存在未支付的债务，CKG和关联公司保留停止或减少供应圆木等权利，双方就任何事宜将进行友好协商。在接下来的几个月里，CKH未能按约定支付款项，CKG则减少了圆木的供应，双方互相指责对方违约。

2015年4月6日，CKH在新加坡提起仲裁，主张CKG未能根据圆木协议向其供应圆木。CKG在其抗辩和反请求中认为，CKG未能履行债务，其有权停止供应圆木。CKH则主张根据2011年纪要，CKG在停止或减少圆木供应之前应当进行友好协商。仲裁庭在其裁决中支持了CKH有关友好协商的主张，并认为CKG应当对未能供应适量的圆木承担赔偿责任，但仲裁庭未就CKG提出的主债务主张进行裁决。2020年9月24日，CKG根据2013年SIAC规则第29.3条请求仲裁庭就主债务作出补充裁决。2020年11月5日，仲裁庭拒绝作出补充裁决，认为CKG在其仲裁反请求中并未就CKH在2011年12月之前的主债务提出主张，而仅仅是主张了2011年之后的税费和运费。

本案法院指出，根据新加坡国际仲裁法第24(b)条，如果在作出损害任何一方当事人权利的裁决时发生了违反自然正义规则的行为，仲裁裁决可被撤销。仲裁庭未能处理提交其裁决的问题，可能构成违反第24(b)条所指的自然正义规则。此外，《仲裁示范法》第34(4)条规定，“向法院申请撤销裁决时，如果适当而且一方当事人也提出请求，法院可以在其确定的一段时间内暂时停止进行撤销程序，以便仲裁庭有机会重新进行仲裁程序或采取仲裁庭认为能够消除撤销裁决理由的其他行动”。法院进一步指出，公认的一个原则是，仲裁庭未能解决提交其裁决的问题可能构成违反自然正义的行为，因此法院的干预是合理的。

新加坡上诉法院在AKN and another v ALC and others and other appeals [2015] 3 SLR 488案中明确，因仲裁庭未能解决提交其裁决的问题而导致违反自然正义还需要满足两项条件：必须证明违约与裁决之间存在因果关系，并且违约必须损害受害方的权利（The Court of Appeal also identified two further hurdles to relief in the case of a breach of natural justice consisting of failure to consider an issue – that is, there must be shown to be a causal nexus between the breach and the award, and the breach must have prejudiced the aggrieved party’s rights ）。本案法院认为，该两项条件的满足在本案中是没有争议的。如果仲裁的范围涵盖主债务及其利息，则仲裁庭未对其进行裁决将可能对裁决的内容和结果产生非常重大的影响并损害CKG的权利。而本案的核心问题是，如果2011年纪要第4条不适用，主债务及其利息是否属于仲裁的范围。

法院指出，仲裁中并没有关于主债务的仲裁请求，而仲裁庭只是拒绝了CKG有关主债务使得其有理由中止或减少圆木供应的主张。但法院认为，仲裁请求仅是确认提交仲裁庭裁决事项的首要出发点，而未在仲裁请求中的事项也可以落入仲裁庭裁决的范围。在CDM and another v CDP [2021] 2 SLR 235案中，上诉法院认为，当事人提交仲裁的事项范围可以通过参考五个渊源来考察：当事人的仲裁请求、商定的问题清单、开庭陈述、提出的证据以及仲裁结束时的陈述（The question of what matters are within the scope of the parties’ submission to arbitration is answerable by reference to five sources: the parties’ pleadings, the agreed list of issues, opening statements, evidence adduced, and closing submissions at the arbitration.）。法院强调，仲裁是双方的合意，当事人和不断变化的情况可以隐含地或者明确地导致仲裁范围的扩大（Arbitration is consensual and parties and changing circumstances can lead implicitly as well as expressly to a widening of the scope of an arbitration.）。

本案中，法院认为，根据圆木协议，CKH将承担相应的税费和运费等，但该费用是根据协议下实际提供的圆木进行计算。2011年纪要中的750亿印尼盾涵盖了将来需要提供的圆木，而截止2011年3月31日，实际产生的税费和运费等是将近656.7亿印尼盾，CKH实际支付了将近147.6亿印尼盾。因此，CKH仅是对主债务的数额而非其存在提出异议。法院认为，如果2011年纪要第4条不适用，CKG有关主债务的请求将作为抗辩CKH请求的主张而被予以充分考虑。仲裁庭有义务充分考虑CKG提出的主债务外加利息的抗辩，因为其实质上是一个反请求，对此CKH也予以确认。

总结与评析：

法院最终驳回CKH的上诉，支持了原审法院关于中止诉讼并让仲裁庭纠正其裁决的判决。本案中法院明确，仲裁庭裁决的范围不仅仅限于仲裁请求中的事项。仲裁庭未能充分考虑CKG提出的主债务外加利息的抗辩构成对自然正义的违反，同时也符合《仲裁示范法》第34(4)条有关重新仲裁的规定。相较于撤销或不予执行仲裁裁决，重新仲裁是对仲裁裁决进行监督的一种较为缓和的方式，这也体现了新加坡法院支持仲裁的司法政策。