案例概要:
2022年5月25日,法国最高法院就Société Soletanche Bachy France c. Aqaba Container Terminal PVT案作出判决。法院认为仲裁员不存在未披露可能影响其公正性或独立性的情形,法院支持了执行仲裁裁决的决定。
案件背景:
Soletanche系法国公司,ACT系约旦公司,2009年12月双方签订一项在约旦履行的建设合同。合同履行过程中,ACT主张Soletanche未能履行特定合同义务。ACT终止了合同,并将剩余工程交由BAM集团的阿布扎比子公司执行。Soletanche根据建设合同中的仲裁条款在ICC提起仲裁。仲裁庭于2017年8月在伦敦作出最终裁决,并于2017年9月和2018年5月分别作出修正决定,裁定Soletanche向ACT支付相关款项。该裁决在巴黎大审法院获得执行的决定,Soletanche就大审法院主席的决定提起上诉,该上诉未得到巴黎上诉法院的支持。Soletanche就巴黎上诉法院的决定向法国最高法院提起上诉。
法院认定:
Soletanche主张,仲裁员在接受指定前应当披露任何可能影响其独立性或公正性的情形,仲裁员在接受指定后同样由义务披露任何具有相同性质的情形。其主张,仲裁员V先生并未披露其代理一个由BAM集团旗下的子公司出资成立的一个合资公司,并就提起一项仲裁请求进行准备的事实。此外,仲裁员也未披露BAM集团的另一个子公司参加了竞标并被选定继续执行本案建设合同下的剩余工程。ACT在本案仲裁中的仲裁请求数额就是依据该BAM子公司的有关文件确定的。Soletanche认为仲裁员未能披露会给其独立性和公正性带来合理怀疑的情形,而巴黎上诉法院未能支持其提出的该异议,因此上诉法院违反了《民事诉讼法典》第1520条2款(“仲裁庭的组成违反法律规定”)和1525条(“上诉法院仅可在第1520条规定的情况下拒绝承认或执行仲裁裁决”)。
最高法院认为,上诉法院指出,仲裁员V先生在2016年10月的庭审中向当事人披露其已经被BAM集团指定为BAM澳大利亚公司和Clough公司的位于澳大利亚项目的律师,该项目与本案仲裁并没有关系。Soletanche的律师也未就V继续作为仲裁庭成员提出异议。此后,仲裁员与HFW律师事务所进行了涉及澳大利亚项目的会晤,二者共同为该项目的律师。会晤的内容涉及准备提起一项仲裁,但仲裁员与Clough公司和BAM澳大利亚公司的代表并没有任何接触,这些交流仅限于与HFW律师之间的若干电话或邮件讨论。
最高法院指出,上诉法院在其决定中说明了理由,即这些为准备提起仲裁而产生的交流、建议、会晤是当事人所知悉的因仲裁员被指定而可预见到的发展,其并不改变仲裁员与委托其的客户之间互动的性质和程度。仲裁员并没有不遵守其披露任何可能影响其公正性或独立性的新的情形。
总结与评析:
最高法院最终驳回了Soletanche的上诉。法国《民事诉讼法典》第1456条规定,“在接受仲裁之前,仲裁员应当披露所有可能影响其独立性或者公正性的情况。同样地,仲裁员有义务及时披露在接受仲裁职责之后可能发生的所有同样性质的情况”。若仲裁员未及时披露其应当披露的情形,仲裁裁决可能因《民事诉讼法典》第1520条规定的“仲裁庭的组成违反法律规定”而被撤销。本案中,仲裁员在其它不相关案件中代理BAM集团的一个子公司,同时BAM集团的另一个子公司继续执行本案仲裁所涉项目的剩余工程,但BAM集团及其子公司均非本案仲裁的当事人。鉴于仲裁员已经在庭审中披露了其被BAM集团的子公司指定为代理人的事实,法院最终未认定存在可能影响仲裁员公正性或独立性的情形。