2024年12月16日，新加坡国际商事法庭就[2024] SGHC(I) 33一案作出判决。Rajawali Capital与FIC订立了股份收购协议（含仲裁条款），约定FIC收购Rajawali Capital所持有的股份，并由其母公司Rajawali Corpora作为担保人。协议中约定了包含2种行使回购请求权情形的条款，分别为期权到期日之前发生特定的“触发事件”后买受人有权要求出卖人回购全部股份和期权到期日当天买受人有权要求出卖人无条件回购全部股份。而后在期权到期日之前FIC认为发生了特定事件要求Rajawali Capital回购，后者则申请仲裁请求确认行权行为无效并且得到了支持；在第一次裁决发布之前，期权到期日已到，FIC也申请仲裁请求要求Rajawali Capital回购并且得到了支持，而后也获得了裁决执行令，Rajawali Capital和Rajawali Corpora则申请撤销许可和第二次裁决，理由分别为欺诈、非法性和违反自然公正。经过审查证据和各方陈述后，法庭认为Rajawali提出的撤销第二次裁决和执行令的理由均未成立，因此判决驳回撤销申请并且同意执行第二次裁决。

案件背景：

Rajawali Capital是一家印尼公司，是Rajawali Corpora的子公司。FIC是一家马来西亚公司，由马来西亚联邦土地发展局（简称“FELDA”）全资拥有。FIC是FELDA用来进行商业交易的企业工具。

根据2016年12月23日签订的股份收购协议，Rajawali Capital同意将代表印尼公司PT Eagle High Plantations Tbk（简称“EHP”）37%的股份出售给FIC。Rajawali Corpora作为Rajawali Capital的担保方，也参与了股份收购协议的签署。而后双方顺利完成股份的收购。FIC收购股份的资金来自GovCo Holdings Bhd（简称“GovCo”）提供的贷款融资，该贷款由FIC将EHP股份质押给GovCo作为担保。

根据股份收购协议，FIC有权以原合同价格加利息的价格将EHP股份卖回给Rajawali，回购请求权的行使期限直到期权到期日（2022年5月11日）。在期权到期日之前，FIC只有在发生特定的“触发事件”时才能行使回购请求权；而在期权到期日，FIC可以无条件行使回购请求权。

2019年1月11日，FIC认为发生了特定事件而主张行使回购请求权（简称“2019年回购行权”）。Rajawali Capital则对2019年回购行权的有效性提出异议，并提起了第一次仲裁，请求裁定2019年回购行权无效。仲裁庭于2022年8月11日作出裁决，支持了Rajawali Capital。

然而，在第一次裁决发布之前，期权到期日（2022年5月11日）已到，FIC再次行使回购请求权（简称“2022年回购行权”）。Rajawali再次对该回购行权的有效性提出异议。FIC于2023年1月17日启动了第二次仲裁，请求裁决2022年回购行权有效。仲裁庭支持了FIC的请求，并且命令Rajawali履行与2022年回购行权相关的义务。

2024年7月9日，FIC向新加坡国际商事法庭申请许可，将第二次裁决作为新加坡法院的判决进行执行。2024年7月11日，法院批准了FIC的申请。

Rajawali申请撤销第二次裁决，并申请撤销执行裁决的命令。申请的理由包括：

1. 第二次裁决的作出是由于欺诈行为的影响；

2. 裁决及其执行违反新加坡公共政策，因为执行该裁决将在印尼构成非法行为；

3. 第二次裁决违反了自然公正原则。

法院认定：

一、第二次裁决的作出是否受到欺诈行为的影响

根据Rajawali最初的表述，欺诈理由主要集中在FIC故意隐瞒其将EHP股份质押给GovCo提供质押以及相关条款，而这意味着根据印尼法律，2022年回购行权无效。因此，Rajawali认为FIC剥夺了他们提出基于存在股份质押的辩护的机会。

法庭认为，根据新加坡法律，《国际仲裁法》第24(a)条所定义的“欺诈”包括“程序性欺诈”，即一方作伪证、隐瞒重要信息和/或隐藏本应对裁决产生重大影响的证据。但任何程序性欺诈的行为的目的必须是为了欺骗仲裁庭。本案中，FIC向GovCo提供股份质押是公开信息。也有证据表明，FIC已向Rajawali及其相关人员告知其提供质押的意图，并在完成质押后也通知了Rajawali。因此，FIC故意隐瞒股份质押的存在以欺骗仲裁庭或Rajawali这一观点不成立。第二次仲裁中的争议问题也没有要求FIC披露质押的存在或其条款的必要。

在Rajawali的书面和口头陈述中，欺诈理由的焦点转向为FIC如何向Rajawali和仲裁庭虚假陈述其已准备好并能够履行与2022年回购行权相关的义务（比如将不设他物权的EHP股份转回给Rajawali），然而FIC由于质押权的存在实际上并没有能力这样做。

法庭认为，在程序的这个晚期阶段，Rajawali不能重新构建他们的论点。当一方寻求撤销裁决时，基于挑战的事实陈述应在其初步支持的证人陈述中提出。尤其是当涉及欺诈指控时，这一点尤为重要，因为法院必须小心谨慎，不应轻易认定欺诈，除非该指控明确提出并证明。Rajawali未能在书面陈述前提出虚假陈述的论点，足以成为完全忽视这些论点的理由。

即便Rajawali及时提出了关于虚假陈述的论点：FIC从未真诚地相信它能够在回购完成时将EHP股份转回给Rajawali，却虚假陈述其已准备好并能够履行与2022年回购行权相关的义务。但是因为FIC的行为或当时的文件无法证明FIC曾考虑过股份转回的困难，虚假陈述的论点也无法成立。

二、执行第二次裁决是否在印尼构成非法行为

Rajawali认为，第二次裁决及其执行将违反新加坡的公共政策，因为其“可能涉及双方必须执行的行为，这些行为在印尼可能是非法的”。转让设立质押权的股份是非法的。

法庭认为，第二次裁决命令FIC和Rajawali履行基于行使回购请求权所产生的各自义务。就FIC而言，这意味着在期权到期时将EHP股份转让给Rajawali。第二次仲裁庭的命令及其设定的结果本身并没有什么本质上的违法性。因此，非法性理由可以归结为一个主张，即因为FIC可能以违反印尼法律的方式履行其转让EHP股份的义务，第二次裁决应被撤销。然而，这显然不是撤销第二次裁决或拒绝其执行的依据。

此外，Rajawali关于FIC可能违反印尼法律转让EHP股份的论点，受到他们自己专家意见的削弱。该意见认为，设立质押权的股份会被“冻结”，并且在没有质权人同意的情况下无法进行交易。显然专家意见并未提到转让设立质押权的股份是非法的，而是认为需要征得质押权人的同意。

因此，FIC可能以违反印尼法律的方式促成EHP股份转让的观点是值得怀疑的。

三、第二次裁决是否违反了自然公正原则

1.第二次仲裁庭是否考虑了 “共识”论点

Rajawali认为，在第一次仲裁中，FIC与他们之间有一个共识，即回购条款应当被解读为择一情形行使，因此它仅允许FIC在任何给定时间行使一次回购请求权。在FIC对第一次仲裁的通知答复中，2种回购情形之间插入了“或”一词。Rajawali表示，这一共识在第一次仲裁庭的裁决中得到了确认。

法庭认为，这一论点是对回购条款和第一次仲裁庭观点的误解。首先，实际上在2种回购清醒之间并没有“或”。其次，第一次裁决中实际上指出的是：“回购条款规定，回购请求权可在发生‘触发事件’时行使，或者在完成日期后的第五周年之际，依据[FIC]的单独判断行使……”

而且FIC的通知答复书并没有承认或主张回购条款只能择一情形行使，而且FIC只能行使一次回购请求权。第一次裁决的其他部分也同样没有认定回购条款只能择一情形行使，也没有记录这一立场作为双方的共识。对此并不令人意外，因为第一次仲裁只关注2019年回购行权的有效性。

FIC是否在协议中被允许多次行使回购请求权的问题仅在第二次仲裁中提出，因为这是Rajawali挑战2022年回购行权有效性的两个理由之一。FIC不同意Rajawali的论点，第二次仲裁庭也支持了FIC：“与被申请人所建议的不同，2种情形并未暗示其互相排斥。以被告提出的一个论点为例，条款之间并没有‘或’的连接。仲裁庭注意到，原告在第一次仲裁中提交的书面材料中，使用了‘或’连接条款，但这与本案无关，也不能改变该协议条款的语言，无法影响本仲裁庭对该条款的解释。”

因此，第二次仲裁庭显然已经认真考虑了Rajawali的共识论点，并予以驳回。因此，Rajawali自然公正理由的第一部分是不成立的。

2.第二次仲裁庭是否考虑了“FIC应该承认2019年回购行权无效”的论点

Rajawalis还认为，第二次仲裁庭未能考虑另一个论点，即FIC是“自食其果”，因为FIC 未在第一次仲裁中承认2019 年回购行权无效：

然而，这一论点与 Rajawali 方在第二次仲裁中提出的抗辩理由无关。事实上，第二裁决中有一些表述表明，第二次仲裁庭要么已意识Rajawali方的论点（即FIC应该承认2019年回购行权无效），并实际驳回了该论点，要么无论如何都会驳回该论点。因此，自然公正理由的第二部分未能成立。

总结与评析：

本案是涉股权回购交易纠纷，展示了仲裁庭在解释复杂商业合同条款时的作用，以及仲裁在处理合同履行争议时的灵活性与专业性。

法庭强调了撤销仲裁裁决时必须基于具体且充分的证据，特别是当涉及欺诈等指控时，必须在合适的时间提出并加以证明。同时，判决中明确表示，国际仲裁裁决应当被尊重，且法院不应轻易撤销或拒绝执行裁决，除非有确凿证据表明裁决违反了公共政策或基本法律原则。