仲裁庭基于外部证据对协议条款进行解释未明显无视法律

2021年2月22日，在Seneca Nation of Indians v. Stateof New York, No.19-4022一案中，美国第二巡回上诉法院（以下简称法院）认为，虽然《印第安人博彩业管理法》规定印第安人部落与纽约州之间就印第安人土地上的赌博活动而签订的《协议》须经内务部长批准，但是，没有一个控制性的法律原则规定仲裁庭对不明确的《协议》条款的解释须经内部部长批准，故仲裁庭基于外部证据对《协议》条款进行解释并未明显无视法律。因此，法院驳回了上诉，并维持了地方法院确认裁决的裁定。

一、背景介绍

2002年8月18日，原告兼上诉人塞内加印第安民族（Seneca Nation of Indians，以下称Nation，是一个联邦政府认可的纽约塞内加人部落）与纽约州就Nation在纽约西区从事赌博活动的条款和条件签订了一项协议（“《协议》”）。2002年11月12日，内政部长（the Secretary of the Interior）在审查完《协议》后未同意批准也未拒绝批准。根据《美国法典》第25编第2710(d)(8)(c)条，《协议》被认为已经获批，但范围仅限于该协议与《印第安人博彩业管理法》规定相符的部分。《协约》于2002年12月9日生效。

《协议》规定的初始期限为14年，并规定如双方均无异议，“本协议将自动续期七（7）年。”《协议》还规定Nation向纽约州支付一定比例的收入分成，以换取在纽约西部大部分地区维修某些博彩机的专有权。《协议》规定了14年的收入分成比例，但未对续期7年的收入分成比例作出规定。

在前14年，双方似乎大体上对《协议》感到满意。在14年的初始期限届满前不久，Nation联系内政部，表达其对续期期间收入分成的理解。内政部出具了一份技术援助函，其中指出《协约》规定以14年的收入分成换取21年的专属权。由于双方均未对续期提出异议，故《协议》自动续期7年。Nation随后通知纽约州，在续期期间它将不再支付收入分成。纽约对此表示反对。

2017年9月7日，在无法达成一致后，纽约州根据《协约》的争议解决条款向美国仲裁协会（AAA）提起仲裁。2017年12月15日，内政部以技术援助函“不能为仲裁程序当事人提供可用的确定性”为由撤销了该援助函。

仲裁庭的多数意见认为，《协议》中的续期条款未明确规定Nation在续期期间支付收入分成的义务。仲裁庭在审查外部证据之后得出结论认为，《协议》应解读为要求Nation在续期期间向纽约州支付收入分成，如果将“续期”一词认定为延长Nation的专属权期限而无需向纽约州继续提供任何对价，这样的认定不具有商业合理性且违反常识。

Nation辩称仲裁庭不能批准任何额外付款，因为内政部长没有根据《印第安人博彩业管理法》（《美国法典》第25编）第2710(d)(8)的规定在续期时批准收入分成。仲裁庭的多数意见同意仲裁庭无权篡夺内政部长对《协议》的批准权，但认定其可以决定以下问题，即《协议》的条款是否已经规定续期期间收入分成的支付。仲裁庭的另一名仲裁员发表异议意见认为《协议》是明确的，未规定在续期期间支付收入分成。

2019年1月7日，仲裁庭作出关于责任的部分最终裁决。2019年4月12日，仲裁庭作出关于救济的最终裁决。仲裁庭多数意见认定Nation有义务在《协议》续期期间继续向纽约州支付收入分成。

2019年6月6日，Nation提交了撤销裁决的动议。2019年7月12日，纽约州申请确认裁决。2019年11月8日，美国纽约西区地方法院确认了仲裁裁决。

Nation认为，仲裁庭多数意见明显无视《印第安人博彩业管理法》，地方法院对裁决的确认有误，故提出本案上诉。

法院经分析驳回了上诉，并维持了地方法院确认裁决的裁定。

二、法院认定

在上诉中，本案法院重新审查了地方法院对仲裁裁决的明显无视标准的适用。《联邦仲裁法》规定了当事人申请确认裁决、撤销裁决、或更正或修改裁决的程序。通常，仲裁裁决的确认是一种简易程序，仅需将终局仲裁裁决制成法院的判决，除非裁决被撤销、更正或修改，否则法院必须确认裁决。

《联邦仲裁法》第10条允许法院在四种情况下撤销裁决，主要涉及欺诈、腐败、偏袒、不当行为或不完全行使或超越仲裁权力。本案法院曾在Schwartz v. Merrill Lynch & Co., 665 F.3d 444, 451–52 (2d Cir. 2011)案中认定，作为对《联邦仲裁法》中关于撤销仲裁裁决的具体理由的司法解释，仲裁员明显无视法律或仲裁协议的条款仍然是撤销仲裁裁决的有效理由。但是，“基于所指控的明显无视法律而寻求撤销仲裁裁决的当事人需承担沉重的举证责任，因为只有在极其罕见的情况下，即仲裁员有明显的不当行为时，裁决才会因明显无视法律而被撤销。法院将根据此标准维持仲裁裁决，只要仲裁员为解释合同提供了勉强可取的理由。“相反，只有当仲裁员偏离对协议的解释和适用，并实际上推行其自己的产业正义理念时，才允许撤销裁决。”（We have held that “as judicial gloss on the specific grounds for vacatur of arbitration awards” in the FAA, an arbitrator’s “manifest disregard” of the law or of the terms of the arbitration agreement“ remains a valid ground for vacating arbitration awards.” Schwartz v. Merrill Lynch & Co., 665 F.3d 444, 451–52 (2d Cir. 2011) (internal quotation marks omitted). However, “[a] litigant seeking to vacate an arbitration award based on alleged manifest disregard of the law bears a heavy burden, as awards are vacated on grounds of manifest disregard only in those exceedingly rare instances where some egregious impropriety on the part of the arbitrator is apparent.” T.Co Metals, 592 F.3d at 339 (internal quotation marks, citations, and alterations omitted). This Court will uphold an arbitration award under this standard so long as “the arbitrator has provided even a barely colorable justification for his or her interpretation of the contract.” Schwartz, 665 F.3d at 452. “Vacatur is only warranted, by contrast, when an arbitrator strays from interpretation and application of the agreement and effectively dispenses his own brand of industrial justice.” Weissv. Sallie Mae, Inc., 939 F.3d 105, 109 (2d Cir. 2019) (internal quotation marks omitted).）

要根据明显无视法律的标准成功对裁决提出异议，当事人必须“证明仲裁员明知相关的法律原则，知道该原则控制了争议事项的结果，但仍然通过拒绝予以适用而故意无视管辖法律。”除了这个“主观要件”外，认定明显无视法律要求从客观上确定被无视的法律原则是“定义良好的、清楚的和可明确适用的”。（To succeed in challenging an award under the manifest disregard standard, a party must make “a showing that the arbitrators knew of the relevant legal principle, appreciated that this principle controlled the outcome of the disputed issue, and nonetheless willfully flouted the governing law by refusing to apply it.” Schwartz, 665 F.3d at 452(internal quotation marks, citation, and alterations omitted). In addition to this “subjective component,” a finding of manifest disregard requires an objective determination that the disregarded legal principle was “well defined, explicit, and clearly applicable.” Westerbeke Corp. v. Daihatsu Motor Co.,304 F.3d 200, 209 (2d Cir. 2002) (internal quotation marks）

Nation认为，仲裁庭明显无视《印第安人博彩业管理法》关于由内务部长审查《协议》的要求。《印第安人博彩业管理法》（《美国法典》第25编第2710(d)(8)(A)条）规定内务部长“被授权批准由印第安人部落与州之间为规范印第安人部落在印第安人土地上的赌博而签订的任何部落-州协议（Tribal-State compact）。”另外，第2710(d)(3)(B)条规定，“在内务部长将其批准该等协议的通知公布在联邦公报上时，部落-州协议才能生效。”Nation认为，虽然仲裁庭对合同的解释不受质疑，但当仲裁庭得出结论认为《协议》不明确时，其必然已认定内务部长未批准在续期期间支付收入分成，故仲裁庭对《协议》条款的解释须经内务部长批准。

法院认为，仲裁庭未明显无视《印第安人博彩业管理法》。仲裁庭未明显无视管辖法律，对于仲裁庭知晓《印第安人博彩业管理法》关于内务部长的审查要求这一点，双方均无异议。事实上，仲裁庭在裁决中明确提及了该要求。其次，仲裁员解释道，裁决无需经内务部长批准，因其不过是对被视为已获内务部长批准的《协议》中的一个条款进行解释。

Nation提出了一项新奇的法律论点，认为仲裁庭基于外部证据对《协议》条款的解释必须获得内务部长的批准，因为内务部长在批准《协议》时并未获得这些外部证据，但仲裁庭显然无视了这项论点。法院认为，除非仲裁庭“故意无视管辖法律”，否则其不会因明显无视法律而受到指责。没有一个控制性的法律原则规定仲裁员对不明确的合同条款的解释需要经内务部长批准。因此，仲裁庭没有明显无视法律。

Nation辩称，仲裁庭的解释必须获得内务部长的批准，因为没有证据证明内务部长会如何解释这个有争议的续期条款，故不能认为内务部长已批准支付续期期间的收入分成。法院认为，Nation的这项论点存在几个问题。首先，Nation所援引的法律和法规的文本未要求《协议》必须获得内务部长批准。其次，没有明确的控制性法律理由说明为何仲裁员对外部证据的依赖必须被视为将仲裁庭对合同的解释转换为一个新的需要单独获得批准的条款。（Second, there is noclearly controlling legal reason why the arbitrators’ reliance on extrinsic evidence must be viewed as transforming the panel’s contract interpretation into a new term requiring separate IGRA approval.）仲裁庭依赖外部证据并不一定意味着在合同范围之外创建一个条款。第三，《印第安人博彩业管理法》和判例法均未包含明确的规则，要求基于外部证据的仲裁裁决须经内务部长批准。

Nation还辩称允许仲裁庭多数意见作这样的解释将为逃避《印第安人博彩业管理法》关于内务部长的审查要求大开方便之门。Nation认为，确认裁决将使得当事人能够逃避对秘密附加协议的审查并并入非法的条款（例如《印第安人博彩业管理法》所未授权的某些类型的税收条款）。法院认为，这些论点建立在如下观点之下，即续约期间不要求付款，但该观点与仲裁庭的认定相冲突。在本案中，仲裁庭未在本案中并入附加协议或单独条款，只是认定在续期期间需要支付收入分成。

此外，Nation还认为，如果裁决内容的效力存在任何问题，地方法院应当根据初始管辖权原则（the doctrine of primary jurisdiction）将该问题提交给内务部。初始管辖权原则允许法院中止诉讼并将争议事项提交行政机构，如果案件所涉事项属于该机构的专属职权范围。地方法院拒绝适用该原则。

法院对地方法院的决定进行重新审查并认为，将涉案问题提交给内务部是不适当的。在本案中调用初始管辖权将不必要地拖延案件进度，并与《联邦仲裁法》关于推动迅速、有效地解决争议的目标相冲突。另外，法院还考虑了评估初始管辖权的4个因素：（1）争议问题是否属于法官的传统经验的范围，或是否涉及属于行政机构的专门领域范围内的技术性或政策性考虑；（2）争议问题是否专属于该机构的自由裁量权；（3）是否存在裁定不一致的实质性风险；（4）是否已向该机构提交申请。法院认为这些因素均不利于将涉案问题提交给内务部。合同解释属于法官的基本职权范围，《印第安人博彩业管理法》未规定内务部对仲裁员的决定进行审查，内务部已拒绝对本案进行调解且撤回了之前出具的技术性援助函，也没有迹象表明内务部会作出相反的裁定。

综上所述，法院认为仲裁员没有明显无视管辖法律，地区法院已正确地确认了裁决。因此，法院维持了地方法院的裁定。

三、总结

在本案中，Nation与纽约州就Nation在纽约西区从事赌博活动签订《协议》，约定的初始期限为14年，如任何一方均无异议，《协议》将自动续期7年。根据《协议》，Nation应向纽约州支付一定比例的收入分成。在前14年，《协议》的履行大体顺利。由于双方均未对续期提出异议，故《协议》自动续期7年。随即产生的争议是，Nation在7年的续期期间是否需要向纽约州支付收入分成。

《印第安人博彩业管理法》规定印第安人部落与纽约州之间就印第安人土地上的赌博活动而签订的《协议》须经内务部长批准。仲裁庭认为Nation在续期期间是否需要向纽约州支付收入分成是一个条款解释问题，并基于外部证据将该条款解释为要求Nation在续期期间向纽约州支付收入分成。

法院认为，《印第安人博彩业管理法》规定涉案《协议》须经内务部长批准，但是，没有一个控制性的法律原则规定仲裁员对不明确的《协议》条款的解释须经内部部长批准，故仲裁庭基于外部证据对《协议》条款进行解释并没有明显无视法律。因此，法院驳回了上诉，并维持了地方法院确认裁决的裁定。