案例概要:
2022年9月6日,巴黎上诉法院就Société NANTONG DEEP SEA FISHERIES CO. LTD c. Société CRISTAL FISH SA案作出判决。法院认为,仲裁庭直接或间接地适用了毛里塔尼亚法律来解决合同下的有关争议,符合合同有关适用毛里塔尼亚法律的约定,因此不存在仲裁庭未按照被授予的职权范围作出裁决的问题,法院驳回了当事人的撤销仲裁裁决申请。
案件背景:
中国的南通远洋渔业有限公司(下称“南通公司”)与毛里塔尼亚的Cristal渔业公司(下称“Cristal公司”)于2018年9月签订一项《合作协议》,约定由南通公司向Cristal公司出售六艘渔船。《合作协议》约定适用毛里塔尼亚法律,在出现争议时,应当首先进行友好协商,之后再通过仲裁解决。双方最终出现争议,Cristal公司指责南通公司未能在规定期限内移交渔船,南通公司则在2019年5月解除了《合作协议》。
因双方未能协商解决争议,Cristal于2020年1月向位于巴黎的国际商会仲裁院(ICC)提起仲裁。ICC指定了独任仲裁员,仲裁员于2021年2月作出裁决,认为《合作协议》的解除是由于南通公司未能履行其合同义务,并裁决南通公司支付380万美元。南通公司于2021年3月向巴黎上诉法院提出撤销仲裁裁决之诉,理由是仲裁庭未按照被授予的职权范围作出裁决,因此属于《法国民事诉讼法典》第1520条3款的可撤销仲裁裁决情形。
法院认定:
南通公司主张,仲裁庭并没有适用毛里塔尼亚法律,因此其未按照被授予的职权范围作出裁决,属于可撤销裁决的情形。南通公司认为,仲裁庭并未适用毛里塔尼亚有关规范渔业的法律,根据该法律,Cristal公司有义务提交授权其在毛里塔尼亚进行捕鱼作业的许可文件。但仲裁裁决只字未提该义务或该法律。仲裁员仅仅依据《合作协议》就对该义务进行了认定,认为2018年9月由毛里塔尼亚渔业和海洋经济部出具的一封信件就足以构成对提交授权文件义务的履行。而该信件是在《合作协议》谈判过程中出具的,且该信件本身也明确需要额外的授权文件。
南通公司还主张仲裁庭未适用毛里塔尼亚有关解除《合作协议》之合同责任的法律,其认为仲裁庭并未引用任何毛里塔尼亚法律来认定《合作协议》的解除是归咎于南通公司未履行其合同义务。同样的,南通公司还认为仲裁庭未适用毛里塔尼亚法律来确定解除合同的损害赔偿金额。
Cristal公司则主张,法院不应当就仲裁裁决的实体决定进行审查,也不应当审查法律的适用,其还认为仲裁员恰恰适用了毛里塔尼亚法律。Cristal公司认为,南通公司在“行使捕鱼的权利”与“进口渔船的权利”之间创造了混淆,而仲裁员仅仅就有关渔船进口的事项进行了认定,其并未规避毛里塔尼亚法律。对于解除《合作协议》的责任,仲裁员同样正确地适用了毛里塔尼亚《义务法典》的相关条款。对于解除合同的损害赔偿金额评估,南通公司则并未引述任何毛里塔尼亚法律条款,而仲裁员则采纳了南通公司的立场并适用了毛里塔尼亚《义务与合同法典》的相关条款,这些条款的适用并不存在争议。
法院指出,仲裁员应当适用当事人选择的法律或者作为友好调停者(amiable compositeur)来解决争议。在仲裁裁决中,仲裁员已经指出了适用的法律为毛里塔尼亚法律。
对于规制捕鱼权的毛里塔尼亚法律适用问题,法院认为仲裁员并未排除或者遗漏毛里塔尼亚相关法律的适用。相反,仲裁员在裁决中对未履行合同义务的认定适用了毛里塔尼亚《义务法典》。对于2018年9月由毛里塔尼亚渔业和海洋经济部出具的信件,法院认为其涉及的是案件实体裁决问题而非毛里塔尼亚法律的适用问题,因此其不属于法院审查的范围。
对于解除合同之责任的毛里塔尼亚法律适用问题,法院认为仲裁员已经在裁决中明确,其将根据《合作协议》中明确的双方当事人义务来依次认定解除合同的责任。但仲裁员并未在其裁决中排除适用于《合作协议》之毛里塔尼亚法律的适用,包括义务法或渔业法。法院指出,仲裁员在其裁决中未每次都指出适用的法律条款并不意味着仲裁员排除了这些法律的适用。
对于损害赔偿金额的毛里塔尼亚法律适用问题,法院认为仲裁员是通过适用双方当事人主张的毛里塔尼亚法律条款来进行认定的,而仲裁庭对这些法律条款的解释属于仲裁庭的权利。
综上,法院认为并不存在仲裁员未适用毛里塔尼亚法律或者明显违反被授予的职权范围的问题。法院最终驳回南通公司的撤销裁决申请。
总结与评析:
对于在法国作出的国际仲裁裁决,《法国民事诉讼法典》第1520条规定了五种当事人可提起撤销之诉的情形,其中第3款规定的即是“仲裁庭未按照被授予的职权范围作出裁决”。《合作协议》约定适用毛里塔尼亚法律,该约定构成对仲裁庭职权范围的限制,其应当适用毛里塔尼亚法律来解决争议。鉴于仲裁庭直接或间接地适用了毛里塔尼亚法律来解决有关争议,因此不存在仲裁庭未按照被授予的职权范围作出裁决的问题。此外,对于撤销仲裁裁决的审查事由,还需要考察其是否属于案件的实体裁决问题,因为该问题并不属于法院审查的范围。