案例概要：
2022年1月25日，巴黎上诉法院就Société AMT CAMEROUN c. Madame [A Z]案作出判决。法院认为资产处置计划的担保人和资产管理人自法院判决其成为股权受让人之日起即具有股东资格，受公司章程中仲裁条款的约束。仲裁资助协议中约定有将争议股权转让给资助方，但在股权实际交割之前，仲裁资助方不具有股东资格，其不受公司章程中仲裁条款的约束。
案件背景：
AMT Suisse系根据瑞士法律成立的公司，其持有喀麦隆AMT Cameroun公司90%的股份。Necotrans Holding系根据法国法律成立的公司，其持有Necotrans Suisse公司（后变更为AMT Suisse公司）100%的股份。Necotrans Holding公司在2017年经历了破产管理和全部资产的出售。Privinvest系根据黎巴嫩法律成立的公司，是Necotrans Holding公司处置计划实施的担保人和资产管理人。AZ女生则系AMT Cameroun公司的股东，其持有后者10%的股份。Navitrans 系根据瑞士法律成立的公司，从事的业务包括资助仲裁程序。
2017年8月，巴黎商事法庭（Tribunal de commerce de Paris）通过了Necotrans Holding公司的资产整体出售计划。2018年8月，AZ女生主张其对AMT Cameroun公司股份的优先购买权受到了侵害，其根据AMT Cameroun公司章程第40条提起了仲裁。在此之前，AZ女士已与Navitrans公司签订一项资助协议，约定由后者资助其仲裁程序。若其行使优先购买权的索赔获得成功并且有争议的股份被转让给她，作为回报，AZ女士将以资助的款项再加上20万欧元的价格将该股权转让给Navitrans公司。
涉案仲裁系国际商会国际仲裁院下的仲裁，仲裁地位于巴黎，仲裁庭由三位仲裁员组成。根据AMT Cameroun公司的请求，AMT Suisse公司、Privinvest公司、Navitrans公司均参与了仲裁程序。2020年3月9日，仲裁庭作出有关属人管辖权（la compétence ratione personae）的部分裁决，认为其对作为资产处置计划担保人和管理人的Privinvest公司具有管辖权，但对于作为AZ女士参与仲裁的资助方的Navitrans公司不具有管辖权。2020年8月21日，AMT Cameroun公司、AMT Suisse公司、Privinvest公司向本案法院提起撤销该部分裁决的诉讼。
2021年3月31日，仲裁庭就属事管辖权（la compétence ratione materiae）和优先购买权问题作出最终裁决，当事人则于2021年4月13日就该最终裁决提起撤销之诉。
法院认定：
AMT Cameroun公司、AMT Suisse公司、Privinvest公司（以下合称“原告”）请求法院根据民事诉讼法典第1520条第1款确认仲裁庭对Privinvest公司不具有管辖权，对Navitrans公司具有管辖权，并因此撤销2020年3月9日的部分仲裁裁决。AZ女士、Navitrans公司（以下合称“被告”）则请求法院根据民事诉讼法典第1520条第1款驳回原告的诉讼请求。
（一）关于仲裁庭对Privinvest公司是否具有管辖权
被告主张，根据民事诉讼法典第1520条第1款，法院的审查权仅限于仲裁条款的存在及其范围，而不包括对仲裁庭裁决的实质性审查，特别是有关法律规则的确定和适用。其还主张适用民事诉讼法典第1466条，认为原告的撤销请求是基于其在仲裁程序中未提出的新的理由，因此法院应当驳回该请求。
原告则主张，法院根据民事诉讼法典第1520条第1款对仲裁裁决的审查是完全的和整体的。其有权向法院提交新的理由的前提是管辖权问题在仲裁程序中被提出，而本案正是属于这种情形。
根据民事诉讼法典第1520条第1款，撤销之诉仅可在下列情况下提起：“1、仲裁庭对其是否拥有管辖权的认定有误……”。而根据第1466条， “一方当事人在知情且无合法理由的情况下，未在适当的期限内向仲裁庭提出存在某一不合法情形的，该当事人应被视为放弃就不合法情形提出任何主张。”
法院认为，在管辖权异议已经向仲裁庭提出的情况下，当事人可以再次向法院就该异议提出新的证据和理由。法院将在不导致对仲裁庭决定进行修订的情况下，寻找所有相关的法律或事实因素以审查仲裁条款的范围，并依此审查仲裁庭有关管辖权的裁定。
原告主张，仲裁庭对Privinvest公司不具有管辖权，因为AMT Cameroun公司章程中的仲裁条款对Privinvest公司不具有约束力，后者并非是章程的当事方。原告认为，2017年8月26日至10月20日之间，Privinvest公司仅仅是Necotrans Holding公司资产处置计划实施的担保人和资产管理人，Necotrans Holding公司才是完全的资产持有人。
被告则主张，仲裁庭正确地认定其具有对Privinvest公司的管辖权，因为Privinvest公司是Necotrans Holding公司持有的AMT Cameroun公司股份的受让人，并通过2017年8月25日巴黎商事法庭的判决成为股东。法院有关通过资产出售计划的判决必然使得AMT Cameroun公司的股份转让给Privinvest公司而非AMT Suisse公司。被告认为，无论是作为股东还是作为担保人，Privinvest公司均受AMT Cameroun公司章程中仲裁条款的约束。
法院指出，当事方对章程中仲裁条款的有效性并不存在争议，存在争议的是Privinvest公司是否受该条款约束。根据国际仲裁的规则，仲裁条款在不违反法国法的强制性规则和国际公秩序的前提下，其应当根据当事方的共同意愿来进行解读，而不必指向某一国的法律。根据AMT Cameroun公司章程的第1条，股东的定义包括“股权权利人”（propriétaires des actions）、“股权受让人”（cessionnaires des actions）以及“其他可以稍后成为股东的人”（ceux qui pourront le devenir ultérieurement）。
法院认为，Privinvest公司自2017年8月25日判决之日起作为受让人的资格应当根据章程中表达的当事方的意愿进行审查，而非根据法国法或AMT Cameroun公司所在地的法律。2017年8月25日，巴黎上诉法庭判决Privinvest公司成为股权受让人，并自8月26日起生效。Privinvest公司的股东资格也自该日起生效，而这足以确立仲裁庭的管辖权。法院最终认为Privinvest公司具有股东资格，仲裁庭也因此具有管辖权。
（二）关于仲裁庭是否对Navitrans公司具有管辖权
原告主张，自2018年5月28日AZ女士与Navitrans公司签订资助协议之日起，仲裁条款即对Navitrans公司具有约束力。其认为，AZ女士在仲裁的过程中将其持有的AMT Cameroun公司股权转让给Navitrans公司。若仲裁庭裁决AZ女士有效地行使优先购买权，这将使得Navitrans公司自2018年5月28日起成为股权所有人，AZ女士也将自该日起丧失股东资格。
原告还主张，AMT Cameroun公司章程第1条约定了其他可以稍后成为股东的人，而仲裁庭在其最终裁决中认定AZ女士的优先购买权的行使是有效的，该优先购买权自实际行使之日起即具有溯及力。通过签署资助协议，Navitrans表达了其成为AMT Cameroun公司股东的明确意愿，因此其受章程中仲裁条款的约束。
被告则主张，在签署资助协议之日，仲裁条款未被转移至Navitrans公司。其主要理由是，管辖权裁决作出时，股权转让尚未发生，因此仲裁条款尚未转移至Navitrans公司。此外，原告不能主张优先购买权具有溯及力，将股权转让给Navitrans公司的义务仅在最终裁决之日实现。
法院指出，关于仲裁庭对Navitrans公司的管辖权应当根据当事方之间的合意进行评估，而不必指向一国的国内法。对于Navitrans公司，法院认为其适用的是章程第1条中的“其他可以稍后成为股东的人”这一情形。Navitrans公司作为资助方，其既非股权所有人也非股权受让人，法院认为这要求股权转让是实际完成，而不是一项假设的交割。AZ女生和Navitrans公司是在2018年5月28日签订仲裁资助协议的，此时有关管辖权的部分裁决尚未作出，Navitrans公司稍后成为股东必须等到交割实际产生才能实现。
法院认为，根据章程第1条，股权的转让应当是确定的，而在2018年5月28日签订的资助协议之日或者仲裁庭作出部分裁决之日，该转让都处于不确定状态。因此，法院支持了仲裁庭有关Navitrans公司不具有股东资格并对其不具有管辖权的认定。
总结与评析：
法院最终驳回了原告有关撤销仲裁庭有关管辖权的部分裁决的请求。Privinvest公司作为资产处置计划实施的担保人和资产管理人，其自法院判决成为股权受让人之日起即具有股东资格，受公司章程中仲裁条款的约束。Navitrans公司作为仲裁资助方，虽然资助协议约定有将争议股权转让给其事宜，但在股权实际交割之前，其并不具有股东资格，因此不受仲裁条款的约束。本案中Privinvest公司和Navitrans公司均不是原公司章程的签署方，但其在具有股东资格的情况下将受章程中仲裁条款的约束。本案即是属于对仲裁协议相对性的突破，在特定情形下仲裁协议对未签字的当事人将具有法律约束力。