案例概要：

2023年1月26日，英格兰和威尔士高等法院商事法庭对ADM INTERNATIONAL SARL v. GRAIN HOUSE INTERNATIONAL S.A. & ELHACHMI BOUTGUERAY & BRAHIM BOUTGUERAY案作出判决，法院认为GHI公司故意违反法庭命令，符合民事藐视法庭的构成要件并且不符合排除事由，因此判处75,000英镑的罚款。第二被告Elhachmi Boutgueray作为公司董事长兼总经理，需要为GHI公司违反命令的行为负责，但在判决书草案发出后，其真诚道歉并提供了有效材料，因此法院最终判处第二被告监禁，同意缩短监禁期限至6个月。同时，法院批准了原告根据合同中的管辖法律和管辖权条款申请的反诉禁令。

案件背景：

本案原告ADM INTERNATIONAL SARL（以下简称“AND”）是一家购买、加工、销售农产品的瑞士公司，第一被告GRAIN HOUSE INTERNATIONAL S.A.（以下简称“GHI”）是一家进口谷物的摩洛哥公司，第二被告Elhachmi Boutgueray是GHI董事长兼总经理，第三被告Brahim Boutgueray是GHI的董事于2022年离职。

2014-2016年，ADM与GHI签订了销售各种农产品的合同。在履行合同期间，双方于2017年10月26日和2017年11月1日分别签署了分期付款协议。2018年，GHI未能支付货款，ADM遂根据谷物及饲料贸易协会（GAFTA）第125号仲裁规则在伦敦提起仲裁。2018年7月，仲裁庭作出裁决，GHI应向ADM支付3,423,711.14美元加利息和152,058.07欧元加利息。

2019年1月23日，ADM向摩洛哥卡萨布兰卡商业法院申请执行。2019年3月22日，Waksman法官批准了一项资产披露令（“ADO”）要求GHI在文书送达后14天内提交一份宣誓书（affidavit），披露超过特定财产价值的全球资产的详细信息，并按摘要基础（summary basis）评估成本。2019年6月21日，Moulder法官批准了全球冻结令（“WFO”）命令GHI支付67,000英镑的费用。2021年6月10日，GHI提交了宣誓书（日期为2021年6月3日），但该宣誓书存在缺陷，例如没有提供各种信贷机制（credit facility）的细节以及法律费用的资金来源。2021年7月2日，法院下了进一步披露令（“FDO”）。2021年8月13日，GHI又送达了宣誓书（日期为2021年8月12日）。ADM再次认为信息不足，特别是GHI所提供的信贷机制副本已被编辑且删除了重要信息。2022年5月5日，GHI进一步提供材料——未经编辑的Société Générale信贷机制。但GHI依然未完全履行以上命令。

法院认定：

藐视法庭的指控，包括民事和刑事指控，都必须按照刑事标准证明，即使申请人只寻求非监禁处罚（即罚款），该标准也适用。该标准为：

（i）被告知道命令的条款；

（ii）被告实行了违反命令的行为（或未能采取行动）；以及

（iii）被告明知实行了违反命令的行为

除此之外，如果被告尽管过去违反了命令，现在遵守了命令或已采取措施履行命令，那么被告可以排除藐视法庭的指控。该标准是否采用取决于，违反命令的严重性，如果被告是“技术性”的违反（technical breaches），即被告知道使该行为违反命令的所有事实，但被告不理解其行为确实违反了命令（the defendant did not appreciate that his conduct did breach the order），那么被告可以排除藐视法庭的指控。

在本案中，首先，ADM认为GHI未能提供Société Générale信贷机制的未经编辑的副本违反FDO，因为FDO第2（i）段要求GHI提供“每个信贷机制的条款，并应提供列出这些条款的任何相关合同或其他文件的副本”。而GHI最初披露的文件被大量编辑，直到2022年5月才以未经编辑的形式提供了Société Générale信贷机制。GHI辩称是出于技术保密考虑，该理由以微弱的优势赢得法官的理解，法院认为GHI是技术性的违反并且藐视已经过去并被清除，那么不会受到处罚。

其次，ADM认为GHI的银行对账单缺失违反FDO。FDO第2（ii）段命令GHI披露“显示自2019年6月以来影响每个交易的定期账户报表”。GHI在2021年8月的披露中省略了几个月的银行对账单。法院认为GHI违反命令是因为文件被“误漏（omitted by mistake）”，且违反行为现在已被清除，所以GHI没有藐视法庭。

再次，ADM认为GHI违反WFO。WFO第4段禁止GHI处置价值高达400万美元的资产。例外情况仅适用于处置易腐资产，并且需要在交易后24小时内告诉ADM的法律代表。然而，GHI没有发出通知。法院认为GHI故意违反WFO，而且这种违反行为似乎仍在继续。

最后，法院认为第二被告作为公司董事长兼总经理需要为GHI公司的违反命令的行为负责。第三被告由于职位低于第二被告且已经离职则不需要为公司负责。在判决书草案发出后，第二被告真诚地向法院道歉并提供了很多材料，法院认为第二被告没有消除藐视法庭的影响，但第二被告在遵守命令方面有一个良好的善意的开端。法院最终判处第二被告监禁，但同意缩短监禁期限至6个月。法院同时判处第一被告75,000英镑的罚款，批准原告根据合同中的管辖法律和管辖权条款申请的反诉禁令。

总结与评析：

藐视法庭（Contempt of Court）是故意冒犯法庭或干预法庭的正常活动的行为。按历史沿革，“藐视法庭”是一个普通法上的概念。英国亨利二世（1154-1189年）时期的法律，就设置了藐视法庭罪，主要针对拒不接受法庭传召或拒不执行法院令状者。那一时期，法院多被视为“国王的法院”，藐视法院令状就相当于藐视国王权威。藐视法庭行为可以分为民事藐视法庭行为与刑事藐视法庭行为，具体行为包括不遵守法庭命令、不履行法定职责、侮辱妨害行为以及不适当的报道行为。藐视法庭的指控，无论民事和刑事指控，都必须按照刑事标准证明，即使申请人只寻求非监禁处罚（即罚款），该标准也适用。该标准为：（i）被告知道命令的条款；（ii）被告实行了违反命令的行为（或未能采取行动）；以及（iii）被告明知实行了违反命令的行为。除此之外，还有一项排除标准，即如果被告尽管过去违反了命令，现在遵守了命令或已采取措施使其违反行为正常化，那么被告可以排除藐视法庭指控。该标准是否采用取决于违反命令的严重性。违反命令的严重程度可以分为：（i）严重，（ii）技术性或（iii）非自愿的。“严重”或“连续”违反行为是指那些超出技术范围的违反行为，通常是因为被告故意违反命令。“技术性”违反命令是指被告的行为是故意的，并且他知道使该行为违反命令的所有事实，但被告不理解其行为确实违反了命令。“非自愿”违反行为是指那些没有审议必要的情况。在技术性和非自愿违反行为的情况下，可以适用排除标准。