案例概要:
DJO(简称原告)与DJP、DJQ、DJR(简称被告)就合同发生争议,而后被告提起仲裁,在此之前原告还分别参与了2个平行仲裁(2个平行仲裁中的申请人都有DJR),3个仲裁涉及的争议存在高相似度,并且最终作出的裁决书也存在高相似度,原告以违反自然正义原则为由提出撤裁申请,新加坡法院于2024年7月11日作出判决,认为裁决违反自然正义并撤销裁决。
案件背景:
原告申请撤销由三名仲裁员组成的仲裁庭作出的裁决(简称本次裁决),本次裁决涉及一项大规模建筑合同(简称CPT-13合同)中产生的争议,核心论点为仲裁庭大规模抄袭了平行仲裁,即CP-301仲裁和CP-302仲裁中裁决的实质部分,这些仲裁涉及类似的事实和基础合同,即CP-301合同和CP-302合同。而本次仲裁的首席仲裁员C也曾担任CP-301和CP-302仲裁的首席仲裁员,但当事人以及仲裁机构均未在当时提出异议或认为存在问题。
原告主张撤销裁决的一个核心理由是,仲裁庭在从CP-301裁决中进行剪切和粘贴时表现出了明显的偏见,并且通过依赖于与本次仲裁无关的外部材料(如CP-301裁决及CP-301和CP-302仲裁中的事实和论点)违反了充分听证规则,根据《国际仲裁法1994年(2020年修订版)》第24(b)条,裁决是在违反自然公正规则的情况下作出的,损害了当事人的权利,因此应当予以撤销。
法院认定:
一、判断是否违反自然正义的5个因素
法院同意原告从5个因素去判断裁决是否违反了自然正义,即仲裁庭是否引用了平行仲裁的提交材料、仲裁庭是否引用了当事人未提交的案例、仲裁庭是否引用了CPT-13合同以外的合同条款、仲裁庭是否错误认定仲裁地法来决定利息和费用、被告迟延提出调整费用的事实是否得到仲裁庭关注。法院以CP-301裁决为基础,来分析该5个因素。
1. 仲裁庭是否引用了平行仲裁的提交材料
在CP-301仲裁中,申请人的首席律师是AB女士。她的提交材料在CP-301仲裁裁决中有所提及,包括明确提到她的名字。在本次裁决中,可以发现引用的提交材料几乎是以相同的措辞作出,但提到AB女士的地方被替换为在本次仲裁中作为被告的首席律师CD先生。
而根据CP-301裁决书和CPT-13裁决书对比表,可以发现CP-301裁决书的许多内容被直接引用至CPT-13裁决书中(详见判决书第61段)
另一方面,对于原告律师提交的提交材料,仲裁庭在本次仲裁中根本没有予以关注,而是借鉴了平行仲裁中的提交材料,但本次仲裁中的仲裁员A和仲裁员B并未参与平行仲裁。
以CP-301裁决书第286段为例,其中提到申请人不认可被申请人提供的计算式和结果并且提供了自己的计算式和结果。而同一段文字出现在CPT-13裁决书第333段,但原告在本次仲裁提交材料中并未提供任何相应的计算。因此,这进一步证明了仲裁庭没有认真对待原告的本次仲裁提交材料,而是仅仅引用平行仲裁中的裁决书。
2. 仲裁庭是否引用了当事人未提交的案例
原告识别出了九个仲裁庭引用但未予以标注的案例,而这些案例在本次仲裁中没有被任何一方引用,而却被标注在了CP-301裁决中。因此,尽管本次仲裁的当事人并未提交这些案例,但仲裁庭在仲裁过程中依赖了这些案例。对此,法院同意原告的主张,即仲裁庭在没有给予双方机会对这些案例进行说明的情况下,引用了当事人未呈交给它的材料。
3. 仲裁庭是否引用了CPT-13合同以外的合同条款
在裁决书第253段中,仲裁庭全文列出了CPT-13合同第13.8条。然而,第253段中列出的第13.8条文本实际上是来自CP-301合同的文本,而非CPT-13合同的文本。这一错误在于仲裁庭没有意识到CP-301合同和CPT-13合同中第13.8条措辞不同,导致仲裁庭采用了错误的系数,并引用了适用于CP-301合同的劳动部发布的数据,而非适用于CPT-13合同的印度储备银行的数据。
被告并不否认仲裁庭引用了错误的合同条款,但其主张这一错误对裁决结果影响不大。但法院认为,这清楚地表明仲裁庭依赖的是CP-301仲裁中提交的材料和该仲裁庭的工作,而非专注于本次仲裁中的提交材料。
4. 仲裁庭是否错误认定仲裁地法来决定利息和费用
当事人一致同意,根据法律规定,利息和费用的问题应根据仲裁地的法律来决定。本次仲裁的法律为新加坡法律,而平行仲裁则以新德里为仲裁地。然而,在裁决书中,利息和费用问题是基于CP-301裁决书中的相关内容进行考虑的,其中许多内容甚至被逐字引用。裁决引用了《印度仲裁法》第31(7)条和第31A条,而非新加坡法律的任何条款(特别是《新加坡国际仲裁法》)。尽管裁决书中提及了国际商会关于费用的规定,但仲裁庭的思维和处理方式受到了与本次仲裁无关事件的影响。
主要问题并非仲裁庭在其处理方式上可能犯了法律错误(这对撤销申请而言无关紧要),而是他们对早前裁决的了解、依赖和采用,导致了对其独立判断能力的怀疑。
5. 被告迟延提出费用调整的事实是否得到仲裁庭关注
从应当通知开始超过三年后,被告在根据CPT-13合同第13.7条提出赔偿请求,原告因此主张,仲裁庭在大量借用CP-301和CP-302裁决中的推理时,未能关注本次仲裁中这一独特的事实情况,这本身削弱了仲裁庭推理和结论的有效性。
对此,法院认为没有必要就此做出裁定。因为这需要对事实和论点进行详细讨论,并审查裁决的细节。这不可避免地会实质上审查仲裁庭对相关问题的裁定,从而超越了仲裁地法院在撤销申请中的角色界限,而进入了行使上诉管辖权审查实质争议的领域。
综上,考虑到本次仲裁中的问题以及仲裁庭处理这些问题的方式,仲裁庭的推理受到平行仲裁过程中发生的事件及问题处理方式的影响,而本案的被告迟延提出费用调整的事实没有得到仲裁庭的充分关注。如果仲裁庭仅专注于本次仲裁的事实和提交的材料,那么这个实际且不同于CP-301仲裁的事实本应在其审理中占据中心位置,然而仲裁庭显然没有这么做。
二、自然正义原则的适用
自然正义的两个支柱是任何人不能做自己的法官/无偏见裁决(nemo judex in causa sua)和公平听充分听证(audi alteram partem)。
仲裁庭应当在裁决书中给出其决定的理由,但其单纯复制和粘贴早先裁决书的行为意味着裁决书中的理由根本没有任何理由。这意味着仲裁庭未能独立和公正地考虑本次仲裁中的论点,并形成对这些论点的自身结论。这是一个公平的问题,完全属于自然公正的范畴。
对于如何适用自然公正,法院总结如下:
1.(a)申请撤销裁决一方必须证实违反了哪一项自然正义规则,(b)如何违反了该规则,(c)违反行为与裁决的作出有何关联,(d)违反行为如何损害了他们的权利。
2. 在判断是否违反自然公正时,法院不会对裁决书进行“假设性的或过度的句法分析”,也不会以“细致的法律视角努力寻找漏洞、不一致和错误……以颠覆或阻挠仲裁”的方式来审视裁决。
3. 违反自然公正的门槛是相当高的,只有在特殊情况下,法院才会发现该门槛已被突破。
4. 由于涉及自然公正的挑战在实质上可能被用作对仲裁庭裁决结果的伪装上诉,法院应关注“申诉的真实性质”,而非挑战所呈现的语言或形式。
5. 必须证明自然公正的违反如何对受损方的权利造成了“实际或真实的损害”,而不是仅仅“技术性的不公”,后者不会引起法院的干预。然而,标准并不要求挑战者证明如果没有自然公正的违反,必然会导致不同的结果。
三、裁决违反了自然正义
法院认为,仅仅复制的事实并不足以使裁决受到影响,进而导致其被撤销。必须考虑复制的性质、程度和影响,以判断是否涉及自然公正的原则。
就无偏见裁决而言,裁决并没有重述本次仲裁当事人提交给仲裁庭的论点,而是几乎逐字重复了在平行仲裁中当事人提出的论点,并将其归于本次仲裁中。有格言“正义不仅要实现,而且必须显而易见地被看见”,判断存在明显偏见的标准是只要达到合理的怀疑或忧虑即可,即认为正义可能未得到实现,而无需认为正义未得到实现。虽然并不一定能了解本次仲裁庭审议和裁决准备过程的全部事实,但根据阅读裁决书所能获取的信息,结合他们应当知道的事实范围,针对裁决的怀疑或忧虑是非常真实的。因此,原告针对仲裁员C存在明显偏见的主张是有根据的。
就充分听证而言,充分听证权包括获得充分、独立和公正的裁决的权利,而考虑到裁决的结果,这一权利并未得到保障。在法院看来,本次裁决显然不是仲裁庭基于本次仲裁中所提供的材料和提交的独立工作。当仲裁庭在作出裁决时,其严重依赖于平行仲裁中的事实和论点,且未能清楚区分与当前案件中所提出的事实和论点,并且也未能给各方机会对早先的裁决进行辩论,获得公正、独立和公正裁决的权利显然未得到尊重。
综上,法院同意原告装裁决违反自然正义原则,因此判决撤销裁决。
总结与评析:
本案中,因为存在同一首席仲裁员,仲裁庭大量复制了平行仲裁中的裁决书,但法院撤销其裁决关键不在于其复制行为,恰恰相反,因为带有浓厚的负面色彩,法院在说理中并不认可原告所用的“抄袭”(plagiarism)一词,并且认为出于减少工作量的目的这是可取的,单纯的复制行为并不足以导致裁决的瑕疵以至于被撤销。关键在于通过复制行为的性质、程度和影响来判断是否涉及违反自然正义原则。
通过比对平行仲裁中的裁决书与本次仲裁裁决书,法院认为仲裁庭并不是进行单纯的复制行为,多次的错误复制以及复制了未出现于本次仲裁但出现于平行仲裁中的材料反映了仲裁庭并未实际关注本次仲裁中所提交的材料,当事人充分听证的权利因此未被尊重,也体现出仲裁庭存在明显偏见,而这可能导致裁决结果的不公正,因此判断裁决违反了自然正义原则的无偏见裁决和充分听证规则而撤销裁决。