案例概要：
2022年3月16日，新加坡上诉法院就National Oilwell Varco Norway AS (formerly known as Hydralift AS) v Keppel FELS Ltd [2022] SGCA 24案作出判决。法院认为，根据挪威的法律，Hydralift公司的法律人格（legal personality）在公司合并后继续存在并被纳入到NOV Norway公司的法律人格中。合并后的NOV Norway公司仍然可以申请执行仲裁庭作出的对合并前的Hydralift公司有利的仲裁裁决。
案件背景：
1996年，新加坡的KFEL公司与挪威的Hydralift公司签订一份系统设计与供应合同，合同约定适用新加坡法，并含有在新加坡进行仲裁的条款。1999年，双方就Hydralift工作中的缺陷产生争议，双方一直试图解决该问题但最终未能成功。2007年6月27日，KFELS提起仲裁，但此时Hydralift已经不再存在。2002年，变为挪威NOH公司的全资子公司。
2004年10月6日，Hydralift与NOH公司合并，此时Hydralift公司注销；2004年10月15日，NOH公司与挪威National Oilwell Norway AS公司合并（该二次合并以下合称“2004年合并”）。2010年，National Oilwell Norway AS公司名称变更为NOV Norway公司。KFELS提起仲裁后，NOV Norway一直以Hydralift的名义进行抗辩并提出反请求。KFELS知晓Hydralift于2002年被收购但否认知晓2004年合并以及Hydralift因合并的原因而停止存在，其主张直至2019年才知晓Hydralift已经停止存在。NOV Norway则承认其未向KFELS披露Hydralift已经停止存在的事实，但认为KFELS肯定是知晓合并的存在的。
2008年仲裁庭组成，2019年仲裁庭作出裁决，驳回了KFELS的请求并支持了Hydralift的反请求。2020年1月6日，新加坡法院作出支持NOV Norway提出的执行裁决的执行令，KFELS则提出撤销执行令的申请。法院支持了撤销执行令的申请，并撤销了执行令。
法院基于三个理由支持了KFELS的申请：
1、仲裁庭作出的是支持Hydralift而非NOV Norway的仲裁裁决；
2、使用Hydralift的名义进行仲裁并非仅仅是误称，因为双方当事人客观上使用Hydralift仅仅是指Hydralift本身而非NOV Norway；
3、NOV Norway因禁反言原则而不能否认仲裁程序中的被申请人是Hydralift而非NOV Norway。
但同时，法院同意NOV Norway有关合同第21.1款并不禁止2004年合并将Hydralift在合同下的权利转移给NOV Norway的主张，因此在NOV Norway和KFELS之间存在仲裁条款，但这并非是拒绝执行仲裁裁决的一个理由。NOV Norway就高等法院作出的撤销执行令的裁决提起上诉。
上诉人NOV Norway主张，KFELS不能仅仅因为其在仲裁通知中将Hydralift而非NOV Norway作为被申请人而逃避其在仲裁裁决下的义务，其主要理由包括四项：
1、原审法院错误的对新加坡国际仲裁法第19条进行过于机械和严格的解释（an excessively mechanical and rigid approach），NOV Norway是实质上的仲裁被申请人，且NOV Norway参与仲裁程序达12年之久；
2、真正的仲裁被申请人是NOV Norway而非Hydralift，因为NOV Norway继承了Hydralift的所有权利和义务；
3、不存在禁反言的问题，因为即使KFELS在仲裁开始前知道合并的事宜其也将继续申请仲裁；
4、原审法院亦同意合同第21.1款并不禁止Hydralift在合同下的权利转移给NOV Norway。
被上诉人KFELS则认为，NOV Norway无权申请执行支持的是Hydralift的仲裁裁决，其二者是不同的主体，而Hydralift在仲裁开始前的2004年就已经停止存在了，其主要理由同样包括四项：
1、原审法院正确地认定，如果同意NOV Norway执行裁决将意味着同意执行一项仲裁庭从未打算作出、没有理由作出而且事实上没有作出的仲裁裁决；
2、原审法院正确地认定，仲裁及其裁决是无效的，因为仲裁被申请人Hydralift自仲裁开始时就不存在；
3、原审法院正确地认定，NOV Norway在仲裁和相关程序中均以Hydralift名义参与程序，根据禁反言原则其不能否认Hydralift是仲裁被申请人；
4、原审法院错误地认定，合同第21.1款不妨碍Hydralift将其在合同下的实体权利转移给NOV Norway，实际上在NOV Norway和KFELS之间并不存在仲裁协议，基于此的仲裁裁决执行也应当被驳回。
法院认定：
本案争议的核心问题是NOV Norway是否有权申请执行仲裁裁决，上诉法院认为其需要具体回答以下四个问题：
1、在挪威法律下2004年合并的效力是什么？
2、合同第21.1款是否禁止Hydralift在仲裁条款下的权利转移给NOV Norway？
3、法院是否有权执行一项仲裁程序当事人被错误命名的仲裁裁决，如果是，法院是否应当执行该裁决？
4、NOV Norway是否因禁反言原则而不能否认Hydralift是仲裁被申请人？
一、关于2004年合并在挪威法律下的效力
法院指出，本焦点的关键问题是，2004年合并是否在挪威法律下使得Hydralift的法律人格（legal personality）有效地合并到NOV Norway并由其承担，以便二者作为同一个实体。如果该回答是肯定的，那么在仲裁中使用Hydralift就仅仅是NOV Norway的误称（misnomer），其在法律上并不是指另外一个主体。但如果仅仅是存在资产、权利、负债和义务的转移，而二者在2004年合并后仍然是两个不同的主体，那么NOV Norway就不能申请执行该裁决。
当事方同意2004年合并的效力应当根据挪威法律进行确定，法院考察了当事方专家证人的意见以确定在挪威法下2004年合并的效力是导致法律身份的继承还是仅涉及资产、权利、负债和义务的转移。双方的专家证人均同意，2004年合并后Hydralift停止存在，其所有资产、权利、义务和负债均转移给NOV Norway，但专家证人就合并的效力是否导致Hydralift到NOV Norway的普遍继承存在分歧。
对此，法院考察了三项重要的因素并最终确定2004年合并的效果是NOV Norway在法律上与Hydralift是同一个法律主体。第一，挪威公司法的起草文件强烈地表明，转让公司在受让人公司中的法律人格是连续的（the preparatory materials of the Norwegian Companies Act strongly suggest the continuity of the transferring company’s legal personality in the transferee company）。第二，转让公司与合并后受让公司的地位也表明转让公司法人资格在受让公司的延续（the status of the transferring company and the transferee after a merger also point to the continuation of the transferring company’s legal personality in the transferee company）。第三，合并后资产、权利、义务和负债的转移程度进一步反映了转让方法律人格在受让方的延续（the extent to which assets, rights, obligations, and liabilities are transferred following a merger further reflects the continuation of the legal personality of the transferring party in the transferee）。基于上述原因，法院认为2004年合并的影响是，尽管Hydralift此后不再作为一个单独的实体存在，但其法律人格继续存在并被纳入到NOV Norway的法律人格中（the effect of the 2004 mergers is that although Hydralift ceased to exist as a separate entity thereafter, its legal personality continued to survive and was subsumed in that of NOV Norway）。
二、关于合同第21.1款是否禁止Hydralift在仲裁条款下的权利转移给NOV Norway
根据合同第21.1款，Hydralift不得转让合同或其任何部分或其中的任何利益，为避免疑义，在不限制前述规定的一般性的情况下，Hydralift不得转让公司根据合同条款的任何应收账款或任何应付款项（[Hydralift] may not assign the contract or any part thereof or any benefit interest therein or thereunder and, for the avoidance of doubt and without limiting the generality of foregoing, [Hydralift] may not assign any receivables or any sums due from the company under the terms of the contract.）。KFELS主张该款禁止将Hydralift在仲裁条款下的权利转让给NOV Norway。
法院同意NOV Norway专家证人的意见，认为挪威最高法院上诉委员会在China Sunergy案中已指出，关于可转让性的任何规定都必须根据连续性原则加以解释，在合并情形下需要有“特定依据”来禁止可转让性（any stipulation against transferability or transmissibility must be interpreted in the light of the principle of continuity so that a ‘specific basis’ would be required to prohibit transferability or transmissibility in a situation of a merger）。
法院认为合同第21.1款并非足够的特定以达到该“特定依据”标准，其仅仅是禁止转让，这并不足以明确地排除挪威法下连续性原则的适用。此外，法院还认为合并中权利的转让并不属于合同第21.1款下“转让”的意义范围。法院还指出，KFELS并未在本案上诉中对原审法院有关合同第21条下的禁止事项与2004合并中出现的事项有所区别的认定提出质疑。基于上述原因，法院认定合同第21.1款并未禁止2004年的合并将合同下的权利由Hydralift转让给NOV Norway，因此NOV Norway和KFELS之间存在仲裁协议（cl 21.1 of the Contract does not prohibit a transfer or transmission of rights from Hydralift to NOV Norway upon the 2004 mergers under Norwegian law. Hence, an arbitration agreement exists between NOV Norway and KFELS）。
三、关于法院是否有权以及应当执行该仲裁裁决
KFELS反对执行仲裁裁决主要是基于三点理由：1、仲裁庭意图并且实际作出的是有利于Hydralift的裁决，执行该裁决将违反国际仲裁法第19条规定的机械的执行方式（mechanical approach to enforcement）；2、Hydralift并非是NOV Norway的一个误称；3、即使Hydralift属于NOV Norway的误称，该误称也未在仲裁中得到纠正，该仲裁因此是无效的。
NOV Norway则主张Hydralift仅仅是NOV Norway的一个误称。根据国际仲裁法第19条，法院有权在一个当事人方被错误地命名的情况下给予案件的实际状态以效力，实际上NOV Norway是真正的仲裁被申请人，其有权申请执行该裁决。此外，NOV Norway还主张并不存在要求误称必须在仲裁中进行纠正的强制性要求。
对于法院是否有权执行该仲裁裁决，法院强调，在2004合并后NOV Norway和Hydralift是同样的法律主体。法院认为在误称情况下执行一项仲裁裁决并不会与机械的执行方式不一致，执行法院可以偏离裁决条款中使用的名称，而是执行针对正确当事人的裁决，即使裁决中的名字并非该当事人。法院还指出，法院旨在努力促进仲裁裁决的执行，对执行采取过于僵硬的做法将与这一目标背道而驰（The court endeavours to facilitate the enforcement of arbitral awards. An unduly rigid approach towards enforcement would be antithetical to this aim.）。实质上，法院只是在一个很晚的阶段为一个被误称的当事方提供更名，法院仍然忠于裁决中所作命令的实质内容，绝不干涉仲裁庭在裁决中的推理或争议的是非曲直（In substance, the court is only accommodating a change of name for a mistakenly named party albeit at a very late stage. The court nonetheless remains faithful to the substance of the orders made in the award and, in no way, interferes with the tribunal’s reasoning in the award or the merits of the dispute.）。
对于法院是否应当执行该仲裁裁决，法院再次强调，在法律上NOV Norway是和Hydralift同样的法律主体。在仲裁的过程中实际上只有一个法律主体，因为2004年合并后Hydralift的法律人格通过NOV Norway而延续。鉴于仲裁庭并不知道2004年合并的情况，而且仲裁庭甚至没有就是否应作出有利于Hydralift还是NOV Norway的裁决提出疑义，从这个角度来看，谈论仲裁庭是意图作出有利于Hydralift还是有利于NOV Norway的裁决似乎是不实际的（artificial）。仲裁庭是对名义上的Hydralift作出有利裁决，但根据挪威法律，Hydralift自2004年合并之后起便是NOV Norway。
此外，对于是否需要在仲裁程序中对误称问题进行纠正，法院认为，鼓励各方在仲裁程序中采取必要的纠正措施有助于提高裁决的确定性和终局性，但其并不同意原审法院关于误称导致了仲裁无效的主张。法院认为，误称并不是只能在仲裁程序中才能进行纠正救济，并且也没有在仲裁程序中对误称进行纠正的严格必要。归根结底，法院的作用是维护仲裁程序，并尽可能促进仲裁裁决的执行。当事方投入了12年的时间和资源进行仲裁，拒绝执行裁决将对此产生潜在的破坏性影响。
四、关于NOV Norway是否因禁反言而不能否认Hydralift是仲裁被申请人
法院指出，如果KFELS的禁反言论点想要获得支持，其必须证明如果其知道Hydralift不复存在且NOV Norway继承了Hydralift在合同下的包括仲裁协议在内的所有权利和义务，其就不会继续进行仲裁（In order for KFELS to succeed in its estoppel argument, it must prove that it would not have continued with the arbitration had it known that Hydralift ceased to exist and the NOV Norway had succeeded to all of Hydralift’s rights and obligations under the Contract, including the arbitration agreement）。法院认为根本没有证据证明这一点。考虑到KFELS认为其主张是有充分依据的，如果其充分地知道合并的实际情况，其无疑会用NOV Norway取代Hydralift的名字。
法院还指出，在Hydralift的法律人格继续通过NOV Norway而存续的情况下，KFELS并未遭受相关的损害。法院具体提出了四点理由：1、如果KFELS知道事态的真实情况，其并没有理由来策略性地组成一个新的仲裁庭；2、如果仲裁庭了解到Hydralift的法律人格通过NOV Norway而继续存在的真实情况，其没有理由拒绝用NOV Norway来替换或纠正Hydralift的名称；3、KFELS将没有机会对仲裁反请求提出抗辩，因为该反请求是由一个不存在的实体提出的；4、仲裁涉及的实体问题与2004年合并的未披露并不存在联系。法院最终认为KFELS提出的禁反言主张并不成立。
总结与评析：
法院最终支持了NOV Norway的上诉。本案法院支持NOV Norway可以申请执行仲裁庭作出的对Hydralift的有利裁决的核心因素是，2004年合并后Hydralift的法律人格继续存在并被纳入到NOV Norway的法律人格中。法院作出这一结论的主要依据是挪威公司法下的持续性原则，即转让方公司的资产、权利、义务和负债在合并后自动转移给受让方公司，而无需采取任何进一步的行动。虽然本案合同约定的是适用新加坡法律，但当事方同意2004年合并的效力应当根据挪威法律进行确定。鉴于在不同国家的公司法下公司合并的效力并不完全一致，若同样出现与本案相类似的情形，合并后的主体是否可以主张申请执行针对合并前的主体作出的有利仲裁裁决就存在不确定性。