2024年8月19日，新加坡上诉法院就[2024] SGCA 30案作出判决，本案中，Star Engineering寻求限制银行对Pollisum Engineering付款的临时禁令，Pollisum Engineering认为法院没有管辖，应中止诉讼以支持仲裁。法院认为，无条件按需履行债券（an unconditional on-demand bond）是一种只要债券受益人提出付款要求，银行即承诺支付一定金额的债券，银行无需审议其是否有权获得该金额背后的实质性争议，除非有确切证据证明存在欺诈，其作用类似于现金。当一方对基于该种债券的付款请求提起了临时限制令，另一方应当寻求撤销该禁令，而非提出管辖权异议，要求中止诉讼寻求通过仲裁来解决是否应当付款以及付款金额的实质性争议，这更会导致付款的延迟，寻求仲裁的做法实质上使得Pollisum Engineering将这种债券变为了有条件债券，法院认为，既然Pollisum Engineering要求仲裁，Star Engineering也无理由阻止，因为对于Star Engineering来说，临时限制付款的禁令与通过仲裁审议的效果是一样的，即Pollisum Engineering不能立即获得该笔资金，因此，法院最终驳回了Star Engineering的上诉。

案件背景：

Star Engineering和Pollisum Engineering都是在新加坡注册成立的公司。

大约在2019年9月25日，Pollisum Engineering聘请Star Engineering作为其总承包单位，负责建筑项目的设计、施工和维护。这次合作基于REDAS设计和建造合同合同（2010年10月第3版）（“REDAS合同”）。根据REDAS合同第 2.1.1条，Star Engineering将提供856,000美元的“无条件按需债券......代替现金存款”。2019年11月15日，Star Engineering向Pollisum Engineering提供了无条件按需履约保证金，即第2019-A0688351-GPB号履约保证金（“PB”），由Great Eastern发行。

合同和PB各包含不同的争议解决条款：

（a）PB第9条规定“双方同意服从新加坡法院的非专属管辖权”。

（b）REDAS合同第2.1.3C.2条规定“承包商与此类呼叫、要求、接收、付款......有关的任何争议应根据REDAS合同第33条解决”，第33.2.1条规定“应将争议提交仲裁”。因此，Star Engineering和Pollisum Engineering之间与PB有关的任何争议将提交仲裁。

双方对于PB的性质其实没有争议，PB是无条件按需债券，其旨在令PB相当于现金存款。合同中对于PB的限制也仅仅是存在欺诈的情况，只有以欺诈为由才允许干涉付款要求，任何此类干预都应根据PB的争议解决条款向法院寻求。如果对Pollisum Engineering是否有权获得以及获得的金额存在争议，将通过仲裁解决，如果随后确定存在任何多付款项，则向Star Engineering返还该金额。简而言之，与现金收益的调用、要求、接收、付款或使用有关的“任何争议”将由仲裁庭解决，仲裁庭将确定Pollisum Engineering从Great Eastern收到的现金收益是否大于其实际遭受的损失。

双方发生争议后，Pollisum Engineering于2023年3月28日发出终止合同的通知。

2023年10月30日，Pollisum Engineering根据PB提出了付款要求，理由是由于Star Engineering违反合同并产生了整改成本和重大损失和费用。Pollisum Engineering声称，Star Engineering的工作存在大量缺陷，Star Engineering未能按时获得临时占用许可证。

2023年11月4日，Star Engineering提交了OA 1135，寻求以下命令：（a）根据付款要求，禁止Pollisum Engineering从Great Eastern收到856,000美元或其任何部分；（b）根据付款要求，禁止Great Eastern根据付款要求向Pollisum Engineering支付856,000美元或其任何部分；（c）禁止Pollisum Engineering向Great Eastern提出任何进一步要求；以及（d）如果Pollisum Engineering收到该金额，禁止使用、消耗和/或处置收到的款项，并将这些款项返还给Great Eastern。同一天，Star Engineering提交了SUM 3408，在OA 1135的决议之前，以相同的条件对Pollisum Engineering寻求临时限制令。2023年11月7日，Chan Seng Onn SJ允许SUM 3408，并暂时限制了Pollisum Engineering。

2023年11月6日，Pollisum Engineering提交了SUM 3431，寻求中止OA 1135以支持仲裁，后被驳回。

2024年1月5日，Pollisum Engineering对驳回SUM 3431的决定提出上诉。

2024年5月24日，高等法院法官批准了上诉，并批准了中止OA 1135，以支持Star Engineering和Pollisum Engineering之间的仲裁。

后，Star Engineering针对法官的决定提起上诉。

法院认定：

Star Engineering上诉认为，Star Engineering和Pollisum Engineering之间的争议与Star Engineering和Great Eastern之间的争议中存在重叠。由于Great Eastern不会受到仲裁庭调查结果的约束，如果仲裁庭和法院就与重叠问题有关的相同证据得出不一致的调查结果，就会破坏司法公信力。此外，Star Engineering认为，Pollisum Engineering还没有准备好开始仲裁，甚至还没有提出索赔、量化损失或提交任何仲裁通知。Star Engineering还辩称，法院有权随时下达禁令，以支持仲裁，但鉴于OA 1135的紧迫性，Star Engineering申请紧急仲裁员是不切实际的。特别是Great Eastern不会受到紧急仲裁员命令的约束，因为付款要求已经触发了Great Eastern的付款义务。最后，Star Engineering坚持，付款要求的有效性不是仲裁条款范围内的争议。

Pollisum Engineering答辩认为，Star Engineering反对根据PB付款要求并付款完全属于Star Engineering和Pollisum Engineering之间的仲裁协议。合同的措辞明确规定，任何关于根据PB提出的要求的有效性的争议都应提交仲裁。Pollisum Engineering还认为，Great Eastern不是仲裁协议的一方无关紧要，因为它对合同各方之间的争议结果没有直接利益。没有必要对Great Eastern发出限制令，因为如果已经支付了此类款项，限制Pollisum Engineering发出任何进一步的要求，在PB下接受付款和使用所支付的任何款项就足够了。Pollisum Engineering认为，没有充分的理由不将此事提交仲裁，没有紧迫性会损害Star Engineering，以至于它需要违反双方的仲裁协议。

Great Eastern在这次上诉中未进行答辩。

法院认为：

本案是关于对无条件按需付款债券的干扰。此类债券是指金融机构承诺在特定条件下支付一定金额，债券受益人提出的简单付款要求即可。一般情况下，只有一方证明确切的存在欺诈，法院才会授予干扰金融机构履行要求的付款义务的禁令。因此，当Star Engineering寻求并获得了临时限制令时，Pollisum Engineering本应当申请撤销该禁令。

本案中Pollisum Engineering没有提出不得限制其根据PB要求付款，也没有以此为由对OA 1135提出质疑，而是选择寻求中止诉讼以支持仲裁。Pollisum Engineering现在试图将此事提交仲裁，以确定它是否有权调用PB，这样做，是其将立场从持有无条件按需债券转变为类似于持有有条件债券，只有在证明其有权根据该债券获得付款后才能支付。然而，在法院看来，这样做使情况变得更加混乱，如果中止诉讼启动仲裁会进一步延迟其行使根据PB获得付款的权利。

同时，法官认为Star Engineering的上诉是毫无逻辑的，根据Pollisum Engineering采取的策略，PB实际上被双方视为有条件的债券，在证明Pollisum Engineering实际上有权支付所要求的金额后支付。如果Star Engineering在仲裁中成功，通过确定Pollisum Engineering无权要求支付，事情将到此结束。Pollisum Engineering可能会被限制要求任何付款，Great Eastern也不会支付任何款项。另一方面，如果发现Star Engineering欠了部分或全部所需款项，那将是Great Eastern被要求付款的时候。因此，法院调查和仲裁的调查结果即使不一致也不会产生任何风险。

至于要求付款的争议是否属于合同仲裁协议的范围，这不再相关，因为无论出于何种原因，Pollisum Engineering没有根据PB寻求立即付款，相反，同意在仲裁中解决其最终权利。而与付款有关的实质性争议显然在合同约定的仲裁协议范围内。

因此，法院最终决定驳回上诉，并认为双方采取了不明智的立场浪费了很多成本和时间。

总结与评析：

本案中所涉及到的无条件按需支付债券，从本质上讲，是债券发行人在收到符合规定的要求后立即向受益人支付特定金额的承诺。它是一种按需支付的期票。银行根据其客户也就是账户持有人的指示发行此类债券，而客户又向银行提供全额担保。账户持有人采购此类债券，作为适当履行自己和债券受益人之间基本合同的担保。因此，G Andrews and R Millett在其《保证法》中提及履约债券将违约风险从受益人转移到账户持有人。这种三方安排对受益人的巨大优势是，受益人只要提出合规（非欺诈）要求，就有银行立即付款的保证，这是因为银行根据协议条款付款的义务完全独立于银行客户和债券受益人之间的基本合同。作为一般规则，银行不会关注受益人与其客户之间任何潜在纠纷的是非曲直，也不关注受益人向其做出的任何声明的事实准确性或其他问题。在Bocotra Construction Pte Ltd and others v Attorney-General [1995] 2 SLR(R) 262案中确定了，一般情况下，只有一方证明确实存在欺诈，法院才会授予干扰金融机构履行要求的付款义务的禁令，而这种证明义务十分高。

而本案中，Pollisum Engineering的回应似乎是因为它未能理解其在合同下与Star Engineering的实质性纠纷与根据PB下的要求付款权是完全独立的两个问题。当Star Engineering寻求并获得了临时限制令时，Pollisum Engineering应当申请撤销该禁令。而Pollisum Engineering的做法会使其将立场从持有无条件按需债券转变为类似于持有有条件债券，只有在证明其有权根据该债券获得付款后才能支付。然而，在法院看来，这样做使情况变得更加混乱，中止诉讼启动仲裁会进一步延迟其行使根据PB获得付款的权利。