案例概要：

2022年7月18日，新加坡上诉法院就CEF and another v CEH [2022] SGCA 54案作出判决。法院认为，仲裁裁决的不可执行、裁决不确定、域外法中的不存在证据规则、实体裁决理由不充分等均不构成《国际仲裁法》第24条和《示范法》第34条下的可撤销仲裁裁决的情形之一。但仲裁庭有关损害赔偿的认定违反了公正审判规则，法院撤销了有关损害赔偿的命令。

案件背景：

2011年6月，CEF公司与CEH公司的母公司签订一份主合同，约定由CEF为CEH设计和建造钢铁厂。2011年9月，CEH公司的母公司将其在主合同下的权利义务转移给CEH公司。2014年3月，CEF公司将其在主合同下提供监督和培训服务的义务转移给CEG公司，各方签订服务合同。钢铁厂的建造出现延期，也未达到预期的生产目标，CEH公司提出终止合同。

2016年8月，CEF公司和CEG公司（以下称“上诉人”）提起针对CEH公司（以下称“被上诉人”）的仲裁，CEH公司则在三周后提起针对CEF公司和CEG公司的仲裁，二项仲裁最终合并审理。仲裁依据主合同与服务合同同时进行，主合同第26.1款约定适用新加坡法律，第26.2款约定任何争议在新加坡根据ICC仲裁规则进行仲裁，服务合同第6.2款纳入了主合同第26条。

2019年11月，仲裁庭作出裁决，裁定被上诉人是因为上诉人的虚伪陈述（misrepresentation）而与其签订主合同的，被上诉人因此有权解除主合同与服务合同。仲裁庭还作出若干的命令，包括：1、偿还命令（Repayment Order），即上诉人向被上诉人支付合同价款；2、转移命令（Transfer Order），即被上诉人向上诉人转移钢铁厂权属以及额外安装的设备，以换取上诉人向其支付合同价款；3、损害命令（Damages Order），即上诉人向被上诉人支付《虚伪陈述法案》（Misrepresentation Act）下的损害赔偿。

2020年2月，上诉人向高等法院请求撤销仲裁裁决，请求撤销前述三项命令，该上诉被驳回。上诉人向上诉法院继续提起上诉，主张撤销三项命令以及仲裁庭未能对裁决中的实体问题给出充分理由，并认为转移命令和支付命令是互相关联的，若任何一个命令被撤销将导致另一个命令同样被撤销。

法院认定：

（一）关于转移命令是否应当被撤销？

上诉人关于转移命令的撤销理由是，该命令是“不确定，含糊不清和/或不可执行的”，并且“实际上不可能或不具可行性”，具体事由包括：第一、该命令违反ICC规则第41条，因为该条要求仲裁庭“尽一切努力确保裁决在法律上是可执行的”；第二、该命令违反仲裁协议中的默示条款，即裁决应当具有和判决一样具有可执行性的形式。上诉人因此认为这些命令违反了仲裁协议，其应当根据《示范法》第34(2)(a)(iv)项予以撤销。

法院认为上诉人的主张并没有依据，其主要理由是仲裁裁决并不能基于其不能被执行或者其存在不确定或含糊而被撤销。对于裁决不能被执行，法院认为，根据新加坡《国际仲裁法》第31(2)(f)项和《示范法》第36(1)(a)(v)项，一项裁决可以其被撤销而拒绝执行，但一项裁决并不因其不能被执行而予以撤销。上诉人有关转移命令不能被执行的主张并不能证明该命令属于《国际仲裁法》第24条和《示范法》第34条下的可撤销仲裁裁决的情形之一。法院还指出，仲裁裁决的可执行性有时候属于相关司法机关的自由裁量范围，对仲裁庭施加一项准确预测或保证该裁量权行使结果的义务是不合理的。对于裁决具有不确定性，法院认为不确定或含糊不清并不属于《示范法》第34(2)(a)(iv)项下的可撤销裁决的情形之一，并且法院认为转移命令并非是不确定或含糊不清的。法院最终认为不存在撤销该命令的理由。

（二）关于偿还命令是否应当被撤销？

上诉人主张仲裁庭是在不存在证据证明钢铁厂现有价值或减损价值的基础上作出偿还命令，并且上诉人未被给予陈述其证据的机会，因此该命令是在违反公正审判规则的情况下作出的。上诉人还主张适用澳大利亚和新西兰法律中存在的“不存在证据规则”（no evidence rule）。

法院认为，仲裁过程中存在的两个问题包括钢铁厂的价值自2016年起是否减损以及该减损的价值是多少。上诉人在仲裁中具有证明该减损价值的责任，而其未能就该问题提供任何的证据，因此上诉人不能在本案上诉中主张其未被给予公正审判的机会。对于“不存在证据规则”，法院认为该规则并不构成新加坡法律的一部分，采纳该原则将违反最低限度干预仲裁程序的政策，且将构成对仲裁庭事实认定的审查。法院最终认为不存在撤销该命令的理由。

（三）关于损害命令是否应当被撤销？

上诉人主张损害命令的作出是违反自然正义的，上诉人未能对此进行答辩。

法院认为，仲裁庭就损害命令给出的理由并非是当事人合理预期到的，并且其与当事人的主张并没有充分的联系。仲裁庭已经明确表示被上诉人的证据存在缺陷，因为后者未能提供相关的支持证据或者解释现有证据如何支持其主张。法院认为仲裁庭有关被上诉人享有损害赔偿权的裁决是没有根据的，其违反了自然正义并损害了上诉人的权利。法院最终认为仲裁庭违反了公正审判规则，撤销了该命令。

（四）关于裁决是否应当基于实体裁决理由不充分被撤销？

上诉人主张裁决就关键问题并没有给出充分的理由，其应当根据《国际仲裁法》第24(b)款和《示范法》34(2)(a)(ii)项或34(2)(a)(iv)项被撤销。

法院指出，《示范法》第31.2款和ICC规则第31.2款均要求裁决应当陈述其作出的理由。但法院认为，一项裁决是否理由充分是一个有关程度的问题，其必须根据每个案件的情形予以考虑。即使一项仲裁裁决中未给出理由，其也并不必然导致该裁决因违反自然正义而被撤销。法院认为，仲裁庭就钢铁厂的价值减损进行了笼统的认定，但其并非是任何违反《国际仲裁法》或《示范法》的结果。法院最终认为不应当基于理由不充分撤销该裁决。

总结与评析：

法院最终支持了上诉人就损害命令的上诉并撤销了该命令，但驳回了就其他命令的上诉。对于仲裁裁决或裁决下的命令的撤销，必须满足《国际仲裁法》第24条和《示范法》第34条下的可撤销仲裁裁决的情形之一。仲裁裁决的不可执行、裁决不确定、域外法中的不存在证据规则等均不构成新加坡法院撤销裁决的理由。同样地，裁决的理由是否充分也不属于裁决可被撤销的情形，其只有在足以导致违反自然正义等情形时才可能被撤销。