案例概要：

2023年4月25日，苏格兰高等民事法院初审法庭就[2023] CSOH 25案作出判决，法院认为，《股东协议》第25条涵盖仲裁条款，而本案原告并非《股东协议》的签订方，其次，本案争议事由即第一被告的欺诈性虚假陈述也并非由《股东协议》引起的争议。因此，不能根据“Fiona Trust推定”得出原告的索赔属于《股东协议》第25条的范畴，因而第一被告无权根据《2010年苏格兰仲裁法》第10（1）条要求终止诉讼以便根据《股东协议》第25条进行仲裁，并且也无需中止仲裁以等待其他相关仲裁的结果。

案件背景：

本案原告索赔近500万英镑的损失，声称由于两被告欺诈性虚假陈述而造成原告近500万英镑的损失。原告称，根据两被告的陈述即Obree Global的公司将收到一家纽约律师事务所持有的24亿美元，原告预付了750万美元，但只收回了一小部分。然而，这24亿美元根本不存在。第一被告极力否认实施了任何欺诈行为。更详细的事实背景记录在Leander CB Consultants Ltd v Bogside Investments Ltd and Alan McCleish案中。

第一被告根据《2010年苏格兰仲裁法》第10（1）条的规定提出终止诉讼的动议，以便根据Obree股东签订的《股东协议》第25条进行仲裁。

《股东协议》第25.1条规定，本协议受英格兰和威尔士法律管辖，并应按照英格兰和威尔士法律进行解释。如果因本协议引起或与本协议有关的争议，包括关于本协议存在、有效或终止的任何问题，争议的任何一方均可对所有其他争议方送达争议通知。第25.9条规定，如果争议不能通过调解解决……争议可根据DIFC仲裁法提交临时仲裁解决。

法院认定：

关于如何解释仲裁条款？毫无疑问，苏格兰法律长期以来允许当事人通过协议自由约定争议解决方式，如果双方签订了仲裁合同，他们就必须去仲裁。虽然苏格兰法院不一定像英国法院那样自由地解释仲裁条款，但双方都同意以英国在Fiona Trust and Holding Corporation v Privalov [2007 Bus LR 1719]中采用的原则来作为本案审理的依据。在Fiona Trust案中总结出来的原则即作为理性的商业人士通常有意在同一诉讼或仲裁程序中解决关联合同项下的所有争议。那么本案的争议焦点是《股东协议》的各方是否都希望通过仲裁来解决所有实质性争议。

对于第一被告来说，最明显的问题是原告不是《股东协议》的一方。《股东协议》清楚地表明，McLeish先生(Leander案的第二被告)才是《股东协议》的当事人。在第11.4条中有规定，在McLeish先生经Obree同意进行股份转让后，原告可以成为协议的一方；但这并没有发生，因此，原告没有同意通过仲裁解决任何争端。根据CityofLondonvSancheti[2009]BusLR996案，如果一方当事人不是仲裁协议的当事方，则不应根据一方当事人在诉讼中的动议而进行仲裁。

第一个被告的律师试图避开这个问题，他认为，McLeish先生和原告是同一个人，McLeish先生试图规避仲裁条款的约束，他以原告的名义单独提起诉讼。

法院认为，首先，尽管McLeish先生是原告的控制者，但他和原告具有独立的法律人格。在本案中，是原告，而不是McLeish先生，依赖欺诈性虚假陈述而提供了一笔贷款。第一被告的律师没有提出任何理由证明应当揭开公司面纱。

其次，本案争议焦点是本案争议是否由《股东协议》引起的？结合各方签订《股东协议》的背景和商业目的可以看出，《股东协议》各方同意将“因《股东协议》而引起的”任何争议提交仲裁。而本案中的欺诈行为绝对不是由《股东协议》产生或与《股东协议》有关。这种欺诈行为在《股东协议》之前就存在了，而且在《股东协议》生效之前就已经为人所知，因此，很难将《股东协议》第25条理解为适用于在签订合同前几个月就已经出现的争议。

综上，法院认为原告的索赔不属于《股东协议》第25条的范畴，因而第一被告无权要求终止有关诉讼。同样，也无需在普通法上采取行动以等待任何其他仲裁的结果。虽然第一个被告似乎已经启动了相关仲裁程序，但法院认为涉及本案原告和McLeish先生的方面有限，所以无需中止诉讼等待仲裁结果。法院最终驳回了第一被告的动议。

总结与评析：

“Fiona Trust推定”最初诞生于英国法，推定合同当事人作为“理性商人”，通常有意在同一诉讼或仲裁程序中解决关联合同项下的所有争议。苏格兰法下亦认可该推定并在判例中予以适用。然而，特定合同中约定的仲裁条款并不一定适用于与该合同相关的所有争议。通常，交易中可能会签署多份合同，当事人要考虑相应合同关系中可能出现的争议类型，还要考虑自己希望以何种方式解决这些争议。常见的做法是，将仲裁条款拟得宽泛些，并根据Fiona Trust推定对仲裁条款进行扩大解释。这种做法是可取的，亦能反映各方当事人的意图。但是，如果当事人希望将部分争议提交到法院或通过不同的程序解决，则应使用清晰的措辞来明确表达这个意图。例如，本案中的欺诈性虚假陈述是侵权纠纷，显然不是由《股东协议》引起的纠纷，因此该种类型的争议不是与涵盖仲裁条款合同有关的争议。