案例概要：

新加坡高等法院（“法院”）于2022年3月18日对[2022] SGHC 58案作出裁决。在该案中，申请人申请在新加坡承认与执行CIETAC所作裁决，但被申请人长城以为未适当通知、未约定仲裁机构、仲裁裁决无拘束力以及仲裁程序适用错误为由主张撤销该裁决，但以上主张均被法院予以驳回。

案件背景：

1. 当事人

申请人是一家在中国注册成立的公司。根据2021年8月3日发布的法院命令，申请人已获得许可，根据《国际仲裁法》第19条对长城公司（一家在新加坡注册成立的公司）执行一项外国仲裁裁决。

2021年8月20日，长城公司根据《国际仲裁法》第31条申请撤销上述命令（“撤销申请”）。

2. 涉案仲裁裁决

2020年11月27日，基于申请人与长城公司之间2份合同的索赔的仲裁裁决公布。第一份合同涉及申请人向长城公司供应材料，用于新加坡的一个住房项目建造外墙；第二份合同涉及同一项目安装玻璃幕墙模型的工作。仲裁裁决命令长城公司需向申请人支付前述合同项下的未付款项，以及利息和其他费用。然而，长城公司并未参与任何仲裁程序。

3. 仲裁条款

两份合同均约定了相同表述的仲裁条款，如下所示：      

合同有中文和英文版，合同约定如两份版本有任何解释上的冲突，应以英文版为准。

4. 长城逾期提交宣誓书的初步程序问题

法院指出，鉴于长城公司逾期提交宣誓书的行为，法院将会考虑两个程序性问题：

(1) 法院是否允许长城公司提交逾期的宣誓书；

(2) 长城公司是否可以依据《国际仲裁法》第31(2)条的其他拒绝承认与执行的理由。

在长城公司申请撤销裁决的宣誓书中，长城公司仅依据《国际仲裁法》第31(2)(c)条和第31(2)(e)条申请仲裁裁决，即缺乏通知和参与仲裁程序、仲裁裁决尚未产生拘束力（或被裁决所在地法院撤销或暂停）。然而，该裁决没有在中国被撤销或终止。

法院在审前会议要求申请人在2021年10月7日之前提交回应宣誓书（responsive affidavit），而长城则需在2021年10月21日之前提交其答复宣誓书（reply affidavit）。长城公司并未如期提交宣誓书，同时长城公司在2次审前会议中均申请延期提交，最后法院要求长城最迟应于2021年11月25日提交宣誓书。

2021年11月25日，长城公司提交了一份其律师刘先生的法律意见书，该意见书基于中国法背景提出了仲裁程序存在两个严重的管辖权和程序问题：(1) 仲裁协议因其选择了一个根本不存在的仲裁机构而无效；(2) 裁决适用了中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）的仲裁规则（即基于《国际仲裁法》第31(2)(e)条质疑仲裁裁决）。

法院认为，长城在答辩阶段才提出的新主张使申请人无时间对其进行回应。此外，该意见书并未采取宣誓书的形式，也不符合专家证据的要求。随后，长城公司申请补交刘先生的宣誓书以弥补前述形式缺陷。然而，法院认为长城并未说明其延迟提交的理由，且其原先已错过2次提交期限，导致原审讯日期被取消，长城公司在此后近三个月后的2021年11月25日才提交意见书，因此法院不会批准其补交刘先生的宣誓书。

虽长城在意见书提出拒绝承认与执行的新主张，但长城并未修改其在撤销申请中的传票以增加前述额外的新主张，因此法院将听取双方根据现有主张提交的现有证据，同时允许双方就以下两个问题提交书面意见：

[1] 新加坡法律对仲裁协议的处理方式；

[2] 没有作为专家意见被接受为证据的外国法律文件的证据地位。

法院认定：

1. 长城已收到仲裁的适当通知

（proper notice of arbitration）

申请人辩称事实上有适当的通知，并以运单作为证据，证明自2020年6月5日交付的仲裁通知开始，到2020年12月3日交付的裁决书结束，共有7次向长城公司在会计和企业监管机构（“ACRC”）登记的办公室地址交付仲裁文件。对此，长城辩称，自2020年7月15日以来以上地址的办公室已不实际开展业务，而提供证据证明长城在2020年11月2日变更其注册地。对于文件的送达地，法院注意到第一份文件是送到既是长城的主营业地也是其注册地，而后五份文件则送至长城的注册地。

法院认为，鉴于仲裁文件均送达至长城的注册地，因此长城事实上是被适当通知了。有关这一观点的法律依据如下：

（1）长城为新加坡公司。根据新加坡《公司法》第387条规定，向公司送达文件可通过将文件直接留在或用挂号信的方式寄到公司的注册地。因此，将文件送达至长城的注册地即能达到适当通知仲裁的效果，长城公司是否在该地址开展业务则无关紧要，且仲裁通知是在2020年7月15日送达的，早于长城变更注册地的时间。

（2）根据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》（“示范法”）第3(1)条规定的书面信件的收到：除非双方另有约定，任何书面信件，如经当面递交收件人，或投递到收件人的营业地点、惯常住所或通信地址，或经合理查询仍不能找到上述任一地点而以挂号信或能提供作过投递企图的记录的其他任何手段投递到收件人最后一个为人所知的营业地点、惯常住所或通信地址，即应视为已经收到。信件应被视为已于以上述方式投递之日收到。因此，将仲裁文件送至长城的注册地将视为长城已收到仲裁的通知。

（3）文件的送达地址也是合同中注明的地址。如没有相反意图的情况下，按照合同中的地址送达有关该合同的仲裁通知，通常相当于适当的通知，除非在送达日期前，被申请人已经通知申请人其地址的变更。

综上，法院认为长城公司已收到仲裁的适当通知，则其不能依据《国际仲裁法》第31(2)(c)条撤销裁决。

2. 仲裁裁决已经生效

仲裁裁决是在长城变更注册地址后送达至其原注册地，因此申请人不能依据前述《公司法》第387条主张裁决已送达。但是，鉴于原注册地位合同约定的联系地址，且长城未告知申请人合同联系地址的变更，因此原则上裁决送至原注册地（合同约定的联系地址）也视为长城已收到裁决。法院认为，仲裁裁决只有在送达后才产生拘束力的说法在法律上是错误的。《国际仲裁法》第19B条明确规定，裁决一经作出就具有约束力。

此外，申请撤销裁决的期限应从收到该裁决的日期开始计算，即2020年12月3日。因此，即便承认该时限应按照中国法规定的6个月而非新加坡规定的3个月，长城最迟应于2021年5月3日前向中国法院申请撤销裁决，然而如上文所述，长城至今未在中国提出撤销裁决的申请，也未申请延长6个月的申请期限。

因此，仲裁裁决一经作出即生效，且长城未在期限内申请中国法院撤销该裁决，故裁决应视为有拘束力的。

3. 仲裁协议系有效

法院认为，仲裁协议应根据有效解释原则进行解释，以实现当事人在协议中客观表达的意图为目的。因此，法院不接受未正确约定仲裁机构名字的情形视为当事人选择了不存在的机构。本案的出发点是，当事人打算通过仲裁来解决他们的纠纷，而且仲裁地为中国，且由中国的仲裁机构管理。因此，当事人的客观意图必须是由一个现有的仲裁机构来管理潜在的纠纷。

当事人在仲裁协议中未采用“CIETAC”的字样，而是约定“China International Arbitration Centre”，忽略了CIETAC中“经济”与“贸易”的两个字样。在刘先生的意见书中，其列举了中国的五个主要仲裁机构：CIETAC、深圳国际仲裁院、北京国际仲裁中心、上海国际仲裁中心和中国海事仲裁委员会。前述第二个至第四个仲裁机构均未采用“China”字眼，而第五项虽采用 “China” 字眼，但涉及海事，法院认为商业人士不会联想到用海事仲裁机构来解决本案合同所产生的非海事争议，因此法院认为结合“China”、“International”及“Centre”的三个字眼，确定当事人实际上是同意CIETAC作为仲裁机构。因此，法院认为应努力确定当事人意图选定但实则名称错误的仲裁机构，而非一概认为仲裁协议无效。

4. 涉案仲裁程序是否符合当事人的协议

最后，长城主张，仲裁庭根据本案无涉外因素，因此参照CIETAC规则第五章“关于国内仲裁的特别规定”的做法，属于适用了错误的程序。

法院认为，在本案跨境交易的背景下，将争议归结为无涉外因素系错误的说法，但长城无法确定该错误对仲裁产生任何不利的影响，更无法确定对裁决作出的影响，因此法院拒绝长城的该主张。

综上，法院总结首先长城确实收到仲裁通知，基于对仲裁协议的解释，CIETAC属于仲裁协议中约定的仲裁机构，其作出的裁决对申请人与长城有拘束力，其对CIETAC规则确有错误适用的情形，但该情形对仲裁的进行与结果未产生任何影响。因此，法院驳回长城要求撤销该裁决的申请。

总结与评析：

本案系围绕仲裁文件的送达与仲裁机构名称错误的情形开展。在本案中，法院认为根将仲裁文件送至公司的注册地即视为送达，无关于公司是否在注册地开展业务。同时，法院认为，除非当事人通知另一方其合同联系地址的变更，否则公司更换其注册地，将仲裁文件送至合同中约定的联系地址也视为送达。因此，在国际业务中，企业应在合同中约定其更易获悉信件的地址作为联系地址，并应及时通知另一方当事人联系地址的变更。此外，本案法院虽未因错误仲裁机构的名称而被判定为仲裁协议无效，但在我国存在着因仲裁机构名称约定不清晰而判定仲裁机构无效的先例，因此，在企业审阅合同时，应将包括中英文版在内的仲裁机构名称的准确性作为重要风险点予以审查。