案例概要：

2022年6月7日，巴黎上诉法院就République Bolivarienne du Venezuela c. Société Mining Limited案作出判决。法院认为，根据加拿大和委内瑞拉的1996年BIT协定，提起仲裁前的六个月应当首先通过友好协商解决争议，以及投资者不得主张提起仲裁之日的三年以前已经知晓或者应当知晓的东道国对其造成的损害，二者均属于仲裁请求的可受理性问题，而不属于仲裁庭的管辖权问题。

案件背景：

G. Mining Limited系加拿大公司（下称G公司），经营金矿的收购和开发。2006年至2008年期间，G公司获得了若干委内瑞拉公司的多数股权，这些公司持有委内瑞拉金矿和其它矿产的开发权利。2009年至2010年，委内瑞拉采取了若干措施限制金的出口以及相关的外汇管制。2011年，委内瑞拉通过国有化法案，将金矿开采活动转移给国有控股公司。在双方就所有权转移的方式未能达成协议之后，2012年3月G公司及其下属公司失去了股权并退出采矿领域，2012年4月委内瑞拉获得了相关的股权。

2012年7月，G公司根据加拿大与委内瑞拉于1996年签订的BIT协定向ICSID提起仲裁。2016年8月22日，仲裁庭在巴黎作出裁决，认定委内瑞拉在未给与补偿的情况下对G公司投资的征收违反了BIT协定第7条，以及2010年委内瑞拉政府的决定违反了BIT协定的附件。2016年10月，委内瑞拉向巴黎上诉法院提出撤销裁决申请。2019年1月，法院仅撤销了仲裁裁决有关要求委内瑞拉向G公司支付9亿6650万美元的部分，理由是根据BIT协定第12条3款d项，仲裁庭无权审查投资者在提起仲裁之日的三年以前已经知晓或者应当知晓的损害事实。2021年3月，G公司向法国最高法院提起上诉。2021年3月，最高法院撤销了巴黎上诉法院的判决，理由是BIT协定第12条3款d项不构成一项管辖权例外，而仅仅是涉及仲裁申请可受理性的问题，其不涉及《法国民事诉讼法典》第1520条1款的仲裁庭不具有管辖权这一撤销事由。该案被发回巴黎上诉法院另行组庭进行审理。

法院认定：

委内瑞拉主张仲裁庭的管辖权需要满足BIT协定第12条下的条件，根据1969年《维也纳条约法公约》体现的条约解释的习惯国际法，仲裁庭在《民事诉讼法典》第1520条1款下的管辖权存在疑义。仲裁请求是2012年7月17日提出的，而 G公司在2009年7月17日之前就已经知晓或者应当知晓其遭受的损害，因此符合BIT协定第12条3款d项下的三年以前之损害的情形。此外，仲裁庭裁定的赔偿数额是根据G公司于2008年2月的股市价值以及G公司在2006年至2008年期间收购矿权的投资额进行认定的，而G公司的矿产活动价值以及股市价值在2006年至2009年期间已经缩减。G公司在2009年7月17日之前就已经知晓其相关股权、投资价值的缩减，因此仲裁庭对此不具有属时管辖权。委内瑞拉还主张仲裁庭未履行友好协商的前置程序，认为其不仅构成投资者仲裁请求的障碍，还是对仲裁机制本身之执行的阻碍。

G公司认为，有关协商的先行程序涉及的是仲裁请求的可受理性问题而非仲裁庭的管辖权问题，BIT协定实际上并未规定一项强制性的先行协商程序，而是预先规定了产生争议之日至请求仲裁之日的六个月的延迟期限。委内瑞拉在仲裁程序中并未提出未履行先行协商程序的主张，因此其应当视为放弃了提出该异议的权利。G公司还主张有关不具有属事管辖权的主张不成立，其将构成对BIT协定的修订，仲裁庭对投资者有关东道国违反BIT协定对其造成损害的主张均具有管辖权。

关于仲裁庭是否因不满足BIT协定第12条3款d项而不具有管辖权，法院认为该项涉及的是投资者提起仲裁的条件，而非仲裁庭行使管辖权的条件。该项有关投资者若自知道或者应当知道东道国违反BIT协定并对其造成损害之日起超过三年的不得提起仲裁请求的规定属于一项时效期限，而非仲裁庭行使管辖权的条件，其涉及的是仲裁请求的可受理性问题。因此，法院认为该情形不属于根据《民事诉讼法典》第1520条因仲裁庭不具有管辖权而可撤销仲裁裁决的情形。

关于是否应当履行友好协商的前置程序，根据BIT协定第12条2款，但一项争议自产生之日起不能在六个月内友好进行解决，投资者可以将争议提交仲裁。法院同样认为，先行进行友好协商的要求并不构成一项管辖权的例外，而仅仅是涉及仲裁请求可受理性的问题，其并不属于《民事诉讼法典》第1520条下的可撤销仲裁裁决的情形之一。

总结与评析：

法院最终驳回了撤销仲裁裁决的请求。对于仲裁请求的可受理性问题和仲裁庭的管辖权问题，普通法系和大陆法系在司法实践中均对其进行了明确的区分。本案中除了友好协商这一提起仲裁的前置性条件外，还涉及超过时效期限而不得提出仲裁请求的情形，二者均属于仲裁请求的可受理性问题。法院对可受理性和管辖权问题进行区分符合限制司法干预的原则，可以最大限度的支持仲裁。