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仲裁庭未作出最终裁决,因而仲裁庭重新审视和撤销其阶段性结论未超出其管辖权(新加坡案例)

案例概要:

2023年7月24日,新加坡高等法院初审法庭就[2023] SGHC 197案作出判决,法院认为在仲裁中,分阶段审理可能促进程序效率,但这并不意味着裁决一定是分阶段的,特定情况下仲裁庭有权将责任阶段提出的问题保留到赔偿数额阶段进行更全面的裁决,并在赔偿数额阶段重新审查其前一阶段的决定。法官通过上下文解释认为,本案责任裁决中仲裁庭没有对损害赔偿计算方式作出最终裁决,并且有待在赔偿数额阶段解决,因而,仲裁庭在赔偿数额纠纷阶段重新审视和撤销其前一阶段的调查结论未超出其管辖权,法官最终驳回了原告的诉讼请求。

案件背景:

本案原告ONGC Petro additions Limited(“OPAL”)是一家印度合资石化公司,2009年11月OPAL发起建造高密度聚乙烯工厂(“HDPE工厂”)的招投标,合同想要采取许可加工程、采购和施工的模式(“L+EPC”),这意味承包商提供HDPE工厂的技术许可,并向OPAL提供使用许可技术运营工厂的许可证。

2011年1月6日,被告DL E&C Co, Ltd(前身为Daelim Industrial Company Limited)(“Daelim”)使用雪佛龙菲利普斯化工有限公司(“CP Chem”)的专有技术与原告签订了授标通知(“NOA”),价格为138,038,000美元,外加印度卢比4,593,300,500卢比。

2011年4月28日,由于许可方CP Chem出现问题,OPAL终止了NOA。

2012年11月26日,OPAL对Daelim提起仲裁程序,要求其赔偿放弃合同造成的损失。仲裁程序被分为责任纠纷和赔偿数额纠纷两个部分,这使双方和仲裁庭可以首先集中讨论案件的事实,鼓励在损害赔偿方面达成和解。

OPAL的索赔包含三部分:13,803,800美元,外加459,330,050印度卢比,相当于合同价格的10%,作为履行合同的担保(“担保索赔”);300.80亿印度卢比或适当的金额,作为对Daelim放弃和将合同授予下一个承包商之间的113天延迟的补偿(“延迟索赔”);以及409.28亿印度卢比作为对净现值损失(“NPV”)的赔偿(“NPV索赔”),即承包商报价与其他投标人报价之间的差额。

在责任纠纷阶段中,仲裁庭作出裁决,并支持了OPAL的三项索赔,未直接驳回净现值损失索赔,且将其描述为合同下的索赔。在赔偿数额纠纷中,OPAL又提出了修订后的净现值损失索赔,Daelim对修订后的净现值索赔提出挑战,它反对修订后的NPV索赔,认为这偏离OPAL在仲裁责任阶段的索赔。仲裁庭最终作出裁决认为原告OPAL未能证明其损失,最终仅支持了担保索赔。

随后,原告OPAL诉至法院要求撤销裁决,原告认为仲裁庭超越了其管辖权,重新审视或推翻了其在责任纠纷阶段作出的裁决中对三项关键争议点的调查结果。

法院认定:

本案的争议焦点为:仲裁庭是否通过重新审视和撤销其在责任纠纷阶段作出的裁决而超出了其管辖权?

本案适用原则:根据《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(“示范法”)第34(2)(a)(iii)条,如果提出申请的一方提供证据证明“裁决涉及的争议不涉及不属于提交仲裁的条款范围或不属于提交仲裁条款的争议”,也就是,如果仲裁庭在做出裁决时超出了其管辖权范围,该裁决可能会被撤销。

根据《新加坡国际仲裁法》(IAA)第19B条,如果仲裁庭重新审视它在先前裁决中已经处理过的问题,则其行为超出了管辖权。一旦做出最终和具有约束力的裁决,则不再对该问题拥有管辖权。

关于“最终”裁决如何判断,PT Perusahaan Gas Negara (Persero) TBK v CRW Joint Operation [2015] 4 SLR 364案中指出,“最终”裁决在仲裁中以决定性效果解决索赔或事项;“最终”裁决可以指不容易被上诉撤销;“最终”裁决可以指在仲裁中做出的最后一次裁决,该裁决处理所有剩余的索赔。

就本案而言,法官认为仲裁庭实际上没有对OPAL提出的所谓三个关键调查结果做出任何最终和结论性的决定。

法官强调了在适当背景下阅读责任纠纷阶段裁决的重要性。法官阅读了仲裁庭在责任纠纷阶段裁决的第140(iii)段即“该索赔的有效性和索赔金额将在赔偿额纠纷阶段考虑...”这是否意味着仲裁庭已经确定接受了该索赔的每个方面,包括做出所谓的三项关键发现?法官认为答案是否定的。而且,法官在阅读完裁决中少数反对意见认为,同样没有任何内容可以证明仲裁庭已经对三项关键问题得出结论。

法官其次解读了双方在赔偿数额纠纷阶段的行为,在赔偿数额纠纷阶段,OPAL辩称,它有权改变赔偿数额的计算方法和基础,因为与赔偿数额有关的整个问题都悬而未决。法官认为,这可以看出仲裁庭从未最终接受使用净现值方法来计算损害赔偿。同时,在赔偿数额裁决中,仲裁庭在确定OPAL必须回答的问题时,也体现了仲裁庭并不认为净现值方法的适当性已经在责任裁决中最终决定。

在这种背景下,法官认为‘责任裁决’一词是一个误称,这不意味着仲裁庭对本案争议焦点作出了最终裁决。在仲裁中,分阶段审理可能促进程序效率,但这并不意味着裁决一定是分阶段的,仲裁庭有权将在责任阶段提出的问题保留到赔偿数额阶段进行更全面的裁定,并在赔偿数额阶段重新审查其早期的决定。

因此,法官基于以上理由,驳回了原告基于仲裁庭没有管辖权而撤销裁决的诉讼请求。

总结与评析:

随着建筑领域复杂争议的增加,将争议提交专家裁决或仲裁等替代性争议解决方法,而不是在法庭上提起诉讼,变得越来越受欢迎。替代性争议解决的一个关键优势是,各方能够就如何进行程序制定自己的规则。其中一项有可能为各方节省大量时间和成本的程序规则是将争议分成两个独立的阶段;第一阶段处理责任问题,第二阶段处理数量问题。在争端双方相互提出重大索赔的情况下,尽早决定责任将大大缩小需要决定的数量问题。这也是普通法系下,一个重要的法律概念——分叉(Bifurcation)。

1976年版的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》(UNCITRAL Arbitration Rules 1976)第21条第(4)款或为分段审理原则的最早规定:“一般来说,仲裁庭应当将有关管辖权的请求作为初步问题进行裁决。”([1]n general, the arbitral tribunal should rule on a plea concerning its jurisdiction as a preliminary question.)该规定将仲裁程序中的管辖权异议从仲裁程序中暂时剥离出来并单独处理,实际开创了国际仲裁中“分段审理”原则之先河。

现今,在复杂的建筑纠纷中分叉或分段审理运用的尤其多,因为责任和数量问题的分叉有明显的好处,有助于提高程序效率,但是分叉或分段审理在仲裁中运用,也存在一些风险例如在Chevron Australia Pty Ltd v CBI Constructors Pty Ltd [2021] WASC 323案中暴露出来的问题,即如果一方当事人在相关时间没有妥善处理责任问题,他们可能会发现自己将来无法在专家或仲裁员面前提出这些问题。而本案通过阐明“最终”裁决的含义,表明了“责任裁决”一词可能会带来误解,要着重审查仲裁庭对本案争议焦点作出的裁决是否为“最终”裁决。在仲裁中,分阶段审理可能会促进程序效率,但这并不意味着裁决一定是分阶段的,仲裁庭有权将在责任阶段提出的问题保留到数量阶段进行更全面的裁定,并在数量阶段重新审查其早期的决定。