法院基于超越权限和明显无视法律撤销裁决
2021年3月15日，在Copragi S.A. v. Agribusiness United DMCC, No. 20 Civ. 5486 (LGS)一案中，美国纽约南区地方法院（以下简称法院）认为，由于Copragri并非提单当事人，故要求其接受提单中的SMA（纽约海事仲裁人协会）仲裁条款缺乏合同依据。SMA仲裁员作出裁决超越了权限，裁决应予以撤销。另外，SMA仲裁员未处理Copragri提出的五项异议，在裁决中没有未分析，甚至未提及管辖权和可仲裁性问题，构成对法律的明显无视，裁决应予以撤销。因此，法院支持了Copragri的撤销裁决申请。
一、背景介绍
本案申请人Copragri S.A.（“Copragri”）是一个摩洛哥公民，被申请人Agribusiness United DMCC（“Agribusiness”）是一个阿拉伯联合酋长国的公民。2013年8月5日，Copragri作为买方与Agribusiness作为卖方订立了两份谷物贸易合同（合称“《销售协议》”）。《销售协议》要求Agribusiness安排货物的海运，并包含谷物与饲料贸易协会（GAFTA）的仲裁条款。根据该条款，与《销售协议》有关的任何争议均应根据GAFTA规则进行仲裁，《销售协议》受英国法管辖。GAFTA规则规定，各方应在“船舶在目的港完成最后卸货之日”起一年内对某些争议进行仲裁。
Agribusiness根据《销售协议》安排货物海运，承租了一艘船将货物从美国路易斯安那州运输到摩洛哥。船长向Agribusiness签发了货物提单。Copragri不是提单当事人，提单背面包含要求在纽约海事仲裁人协会（SMA）仲裁的条款。
由于船舶在摩洛哥卸货港发生延误，船长向Agribusiness提出了滞期费索赔。2013年11月7日左右，Agribusiness向Copragri提出了赔偿要求。
2019年9月7日，大约6年后，Agribusiness提起了SMA仲裁，并指定了一名仲裁员。由于Copragri没有在20天内指定仲裁员，Agribusiness指定了第二名仲裁员，这两名仲裁员随后又指定了第三名仲裁员。
Copragri向Agribusiness和仲裁员写了五封邮件反对进行SMA仲裁。其中，Copragri于2020年2月7日向仲裁员发送了两封电子邮件，对仲裁庭的管辖权，对仲裁员之间可能存在的利益冲突等五个方面提出异议。
2020年6月15日，仲裁庭作出了一项金额为208,300.00美元的对Agribusiness有利的裁决。裁决未处理Copragri所提出的五项异议，也未提及《销售协议》。裁决不涉及可仲裁性和管辖权问题，也未引用任何法律。
2020年7月16日，Copragri根据《联邦仲裁法》（《美国法典》第9编第10条）申请撤销裁决。被申请人未出庭，也未对申请人的撤销裁决申请提出异议。
法院经分析支持了Copragri的撤销裁决申请。
二、法院认定
1. 属事管辖权
作为一个门槛事项，本案法院根据《联邦仲裁法》第2章（《美国法典》第9编第203条）具有属事管辖权。联邦法院有义务“对属事管辖权进行调查”。《联邦仲裁法》第1章（《美国法典》第9编第1条至第16条）未“独立地赋予联邦法院属事管辖权”。“地方法院在受理根据《联邦仲裁法》的确认或撤销裁决申请之前，必须具有独立的管辖权基础。”
在本案中，法院根据《美国法典》第9编第203条具有属事管辖权。第203条规定联邦法院对于确认或撤销受《承认和执行外国仲裁裁决公约》（“《纽约公约》”）管辖的仲裁裁决的诉讼具有管辖权。Copragri是一个摩洛哥公民，Agribusiness是一个阿拉伯联合酋长国的公民，二者均为外国实体。根据《美国法典》第9编第202条，《纽约公约》予以适用。另外，由于裁决是由SMA在纽约作出，故《联邦仲裁法》的国内条款也予以适用。因此，本案的管辖条款是《联邦仲裁法》第10条，该条款规定，一方可以在“裁决所在地区的美国法院”提出撤销仲裁裁决的申请。法院对该诉讼具有属事管辖权。
2. 撤销裁决
法院认为，由于仲裁员超越权限和无视关于可仲裁性和管辖权的法律，裁决应予以撤销。“地方法院在审查仲裁裁决方面的作用有限”，而仲裁裁定“在[联邦法律]下受到极大的尊重”。
《联邦仲裁法》第10条规定四种可以撤销裁决的有限情形，包括“仲裁员超越权力或者没有充分行使权力，以致对仲裁事项没有作出共同的、终局的、确定的裁决。”在确定仲裁员是否超越权力或不完全行使权力时，需判断“仲裁员是否有权……审理某个事项，而不是仲裁员是否正确决定该事项。”在这个恭敬的标准下，只要一项仲裁决定勉强称得上解释或适用合同，该决定必须予以维持，无论法院对该决定的实体方面的看法如何。只有当仲裁员的行为超越合同的授权范围，作出的裁决仅体现出其自身的经济公正理念，而非从合同中汲取其本质时，法院才可以推翻其决定。（bargain [] for [an] arbitrator’s construction of their agreement, an arbitral decision even arguably construing or applying the contract must stand, regardless of acourt’s view of its (de)merits. Only if the arbitrator acts outside the scope of his contractually delegated authority --issuing an award that simply reflects his own notions of economic justice rather than drawing its essence from the contract --may a court overturn his determination.Oxford Health Plans LLC v. Sutter, 569 U.S. 564, 569 (2013)）另外，如果裁决的作出明显无视法律，包括明显无视当事人之间的协议，法院可以撤销该裁决。“只有当仲裁员偏离对协议的解释和适用，并实际上推行其自己的产业正义理念时，才允许撤销裁决。”（“Vacatur is only warranted…‘when an arbitrator strays from interpretation and application of the agreement and effectively dispenses his own brand of industrial justice.’” Id. (citing Stolt-Nielsen S.A. v. AnimalFeeds Int’l Corp., 559 U.S. 662, 671 (2010)).）
首先，由于仲裁员越权作出裁决，裁决应予以撤销。“仲裁是一个合同问题，一方不能被要求将其未同意仲裁的任何争议提交仲裁。”如果仲裁决定缺乏“任何合同基础”，使得该决定“不可能是基于对双方当事人意图的确定”，法院可以撤销仲裁员的决定。（“‘Arbitration is a matter of contract and a party cannot be required to submit to arbitration any dispute which he has not agreed so to submit.’” Metro. Life Ins. Co. v. Bucsek, 919 F.3d 184, 190 (2dCir.), cert. denied, 140 S. Ct. 256 (2019) (quoting AT&T Techs, Inc. v.Comms. Workers of America, 475 U.S. 643, 648 (1986)). “Where . . . the arbitral decision lacks ‘any contractual basis’ for its determination such that the decision ‘could not have been based on a determination regarding the parties’ intent,’ a court may vacate the arbitrator’s decision.” Incredible Foods Group, LLC v. Unifoods, S.A. de C.V., No. 14 Civ. 5207, 2015 WL5719733 at *4 (E.D.N.Y. Sept. 29, 2015), aff’d, No. 14 Civ. 5207, 2015 WL13742422 (E.D.N.Y. Oct. 2, 2015).）在本案中，让Copragri接受SMA仲裁缺乏合同依据。Copragri同意将由《销售协议》产生的争议根据GAFTA规则提交仲裁并适用英国法。虽然船舶所有人签发给Agribusiness的提单规定了SMA仲裁，但Copragri并非提单当事人，且未同意在纽约由SMA进行仲裁并适用美国法律。
其次，由于仲裁员未处理Copragri提出的五项异议，使得裁决的作出明显无视法律，故裁决应予以撤销。如果“仲裁员知道相关的[法律]原则，认识到这一原则决定了争议事项的结果，但仍然通过拒绝适用的方式故意无视管辖法律”，则裁决的作出明显无视法律。在本案中，Copragri通过邮件告知仲裁员：（1）双方的关系受《销售协议》约束；（2）《销售协议》规定根据GAFTA规则进行仲裁并适用英国法；（3）根据GAFTA仲裁规则，Agribusiness应在船舶在目的港完成最后卸货之日起一年内提起仲裁。因此，仲裁员知道Copragri对可仲裁性和SMA的管辖权提出争议，另外，此时据船舶在目的港完成最后卸货已超过6年，这些争议点可能对案件结果具有决定性影响。除Copragri提出的五项异议外，仲裁员在裁决中未分析，甚至未提及管辖权和可仲裁性问题。仲裁员未理会这些争议点构成对法律的明显无视，可单独作为撤销裁决的理由。
综上所述，法院支持了Copragri的撤销裁决申请。
三、总结
在本案中，Copragri作为买方与Agribusiness作为卖方订立了《销售协议》，其中包含GAFTA仲裁条款。Agribusiness根据《销售协议》安排货物海运，船舶所有人签发了海运提单，其中包含SMA仲裁条款。Agribusiness是提单当事人，而Copragri不是提单当事人。但是，在船舶在卸货港完成卸货6年后，Agribusiness根据提单中的SMA仲裁条款对Copragri提起仲裁，要求追偿其向船舶所有人支付的滞期费。
由于Copragri并非提单当事人，故要求其接受SMA仲裁缺乏合同依据。SMA仲裁员作出裁决超越了权限，裁决应予以撤销。另外，SMA未处理Copragri提出的五项异议，在裁决中未分析，甚至未提及管辖权和可仲裁性问题，构成对法律的明显无视，裁决应予以撤销。