案例概要：
英国苏格兰高等民事法院（Court of Session）初审部（outer house，以下简称“法院”）于2022年1月20日对Club Los Claveles andothers v First National Trustee Company Limited [2022] Scot CSOH 6案作出了决定，认为原告2、原告3、原告4均为原告1俱乐部的委员会成员，有权代表俱乐部提起诉讼。
案件背景：
一、当事人基本情况
原告1系一家非法人社会团体（以下简称“俱乐部”）。根据俱乐部的章程，俱乐部的业务由其委员会管理。原告2、原告3、原告4均为个人，其声称自己为俱乐部委员会成员。俱乐部成员在一个名为Los Claveles的度假胜地持有分时度假的房产，该房产被五家公司所持有。根据俱乐部的章程规定，这五家公司的股份需由一个独立的受托人（trustee）持有，本案被告即为这五家公司的受托人（trustee）。
原告2(Mr Fletcher)于2014年6月的年度股东大会上当选为委员会会员。原告3（Mr Lindsay）于2016年1月的特别股东大会上当选为委员会会员，后于2016年9月的年度股东大会再次当选。原告4（Mrs Buurston）于2016年9月的特别股东大会上当选为委员会会员。
二、俱乐部欲辞退被告
自2011年左右开始，俱乐部的各种会议开始讨论被告作为受托人的作用与成本，俱乐部同时开始考虑更换受托人。根据俱乐部的章程，委员会授权其会员可将某些权利委托管理公司行使。2012年，Wimpen Leisure Management SA (Wimpen)担任管理公司。2012年5月23日，Wimpen的总经理代表俱乐部写信通知被告，其有关受托人的任命终止。同日，Hutchinson & Co Trust Company Limited (HCTCL)作为替代受托人签署了一份受托人任命文件。
2012年6月22日，被告对此表示失望，将委托律师处理退休协议（a deed of retirement）。被告要求支付9,500英镑作为终止的预期费用，该笔付款已经完成。在2014年6月的联合年度大会（AGM）上，记录了与被告的合同已终止，且以更低的费用任命了新受托人。随后，被告的退休和新受托人的任命出现了延误。原告声称，俱乐部希望任命Hutchinson Trustees Limited (HTL)为新的受托人，HTL于2016年2月收购了HCTCL的业务。
三、俱乐部与Wimpen的争端及仲裁裁决
俱乐部与参加度假村事务的某些其他人（尤其是Wimpen）之间的纠纷已经持续了一段时间。2015年，Wimpen的股份被另一家西班牙公司收购，俱乐部的其他成员对此表示不接受，并试图终止Wimpen作为管理公司的地位。俱乐部成员将该争议提交仲裁解决（“第一次仲裁”），争议包括Wimpen是否属于章程第一条规定的“公司”，从而被认定为俱乐部的创始成员。2017年8月1日，仲裁员发布了部分裁决。除其他事项外，仲裁员得出结论，原告2、原告3以及原告4是于2017年8月正式当选的委员会会员。此外，仲裁员同样认为Wimpen属于章程规定的“公司”，从而应属于创始会员，因此Wimpen作为创始成员有权任命五名委员会会员中的两名，其余三名会员由俱乐部会员选举。
在2017年8月的俱乐部委员会会议上，会议批准了针对被告提起的诉讼。同月，俱乐部就第一次仲裁发布的部分裁决向本院提起上诉，但该上诉被驳回。在2017年4月的特殊股东大会上、2017年9月的年度股东大会上以及2018年4月的年度股东大会上，通过了暂停或开除某些个人和公司的俱乐部成员资格的决议、修订了有关选举委员会的章程、停止了Wimpen任命两名委员会会员的权利，委员会会员将进行重新选举。Wimpen和一家关联公司将该争议提交了仲裁（“第二次仲裁”），争议焦点为前述会议和通过的决议是否有效。2020年3月第二次仲裁发布了部分裁决，认为前述会议是无效的，因此相关决议亦是无效的。俱乐部就第二次仲裁通过的部分裁决向法院提起了上诉，但该上诉被驳回。在第二次仲裁裁决发布前，本案有些争议已提交复审部(Club Los Claveles & Ors v First NationalTrustee Company Ltd [2020] CSIH 33）。复审部认为，目前的争议已经无法通过被告的辞职与任命新受托人来简单解决。与原告所申请的声明措辞不同的，即一旦确定新的受托人，被告便有义务辞职，复审部认为这样的声明是合理的。
四、当事人诉求
本案的事实争议焦点围绕着被告作为受托人的地位是否已终止而展开。原告申请获得被告已无权担任受托人的声明、有关执行的法令以及其他请求。对此，辩护人则认为除俱乐部外的个人原告并非委员会成员，因此原告无权提起本诉。如原告确为委员会会员，被告则认为在某些条件满足的前提下法院应批准原告的诉请。
2021年3月21日举行了年度股东大会，原告2、原告3、原告4以及Wimpen任命的两名委员会会员出席，会议通过了确认由这五人组成委员会的决议，以及继续授权律师进行本案诉讼的决议。
最后，法院在介绍案件背景时强调，主张其为委员会会员的原告2、原告3及原告4是在第二次仲裁认定的无效会议前当选委员会会员。原告主张，在第二次仲裁中被认定为为无效的会议，导致先前当选的委员会会员应被认定为有现今的委员会会员。对此，辩护人主张，原告并非有效当选的委员会会员，便不具有诉权。
1. 俱乐部章程相关条款
11.1 The business and affairs of the Club shall (save insofar as the samemay have been delegated to a management company or the Annual General Meetingas hereinafter provided) be managed by a Committee of not more than fivepersons, three of whom shall be ordinary Members of the Club and two of whomshall be nominated by the Company…Decisions of the Committee shall be on thebasis of a majority of those present and in the event of an equality of votesthe Chairman shall have the casting vote. Three members of the Committee shallform a quorum…
俱乐部的事务应由一个不超过五人的委员会管理（除非这些事务被委托给管理公司或下文的年度股东大会），其中三人是普通会员，两人为公司指定。[…] 委员会的决定以出席者的多数票表决通过。在票数相同的情况下，主席有权投决定票。委员会的三名成员构成法定人数。【此处的公司是指Wimpen】
11.2 … At the second Annual General Meeting of the Cluband at each subsequent Annual General Meeting one elected member of theCommittee shall retire and a new member thereof shall be elected. Retiringmembers may offer themselves for re-election for one further term of officetogether with any new nominees with the outcome decided by majority vote. Themaximum period of service on the Committee shall be six years after which theretiring member shall stand down for a period of no less than four years. …[R]etirement of elected Committee members shall be by rotation each memberretiring at the third Annual General meeting to be held after their respectiveelections. The two Committee members nominated by the Company shall cease to besuch on written notice being given to them by the Company and the Company shallthen nominate a successor or successors to fill any vacancy or vacanciesthereby created.
在俱乐部第二次和往后的股东大会上，将有一名当选的委员会会员退休，并选举一名新会员。退休的委员与任何新的被提名人一起连选连任，其结果由多数票决定。委员会的任职期限最长为6年，此后退休委员退任应不少于4年的时间。[…] 当选的委员会会员应轮流退休，每位成员在其各自当选后举行的第三次股东大会上退休。本公司提名的两位会员应在本公司向其发出书面通知后停止担任该职务，本公司应提名1名或多名继任者以填补由此产生的任何空缺。
11.3 Save as herein provided election or removal of members to an[d] fromthe Committee shall be dealt with only at Annual General Meetings or Special GeneralMeetings of the Club…”
除本文规定外，委员会会员的选举或罢免只能在俱乐部股东大会或特别股东大会上处理。
第11.4条涉及委员会的一般权利，以及委员会授权管理公司的权利：
11.4 Until such time as the Committee shall have been constituted themanagement of the Club and all the powers of the Committee shall be vested inthe Founder Members…
在委员会成立之前，俱乐部管理和其他权利应归属创始成员。
法院认为：
(一) 原告的主张
1、原告认为，根据EdinburghVeterinary Medical School v Dick’s Trs 1874 1 R 1072案，针对被非法人组织起诉的第三方提出有关违反章程行为的主张，如此前未主张过或未经过诉讼程序的，该主张不应被接受；
2、原告认为，俱乐部章程应区别于公司章程，应采用更灵活的方法予以解释。基于此，原告主张章程应被解释为参照召开大会的情况来界定委员会成员的任期，因此委员会成员的构成应恢复至2016年的情况；
3、如果法院不接受上述解释，则俱乐部将无法选举产生委员会成员，这将导致俱乐部无法正常运营。根据Marks and Spencer plc v BNP Paribas Securities Services Trust Company (Jersey) Ltd and another [2015] UKSC 72案，在没有正常运作的委员会的情况下，俱乐部成员可采取合理的措施维护俱乐部的利益，以落实会员在大会上表达的既定意愿，这是章程的隐含条款（implied terms）。具体到本案，原告作为俱乐部的成员可以采取适当步骤以维护其权益；
4、即便前述意见均被驳回，原告主张根据Abbott v Forest Hills Trossachs Club 2001 SLT (Sh Ct) 155案，在没有正常委员会运作的情况下，鉴于复审部（inner house）已确认该登记簿为俱乐部的财产，原告有权作为个人维护其俱乐部的利益。
(二) 被告的主张
1、被告以原告并非委员会成员主张其均无起诉权。原告均在3年前有效当选为委员会成员，此后均未根据章程第11.2条有效地重新当选为委员会成员。此外，原告2从2014年开始任职委员会会员，至今已超过章程第11.2条规定的6年最长任职期限。在这种情况下，如果公司未召开股东大会，本应退休的委员会成员应自动予以解雇；
2、被告认为第一次仲裁裁决达成了相反的意见，因此是错误的，不具有既判力。即便2017年的委员会会员是有效的，鉴于原告2已达到最长任职期限，其无权通过将争议提交诉讼结局的委员会决议。因此，无论如何原告都无权提起本诉；
3、如果俱乐部的个别成员可以独立于委员会而对集体权利提出个人诉讼，这将违反章程。根据Derrick and Webster v Laing’s Patent Overhead Handstitch Sewing Machine Co Ltd (1885) 12 R 416案，权利的共同拥有者在执行这些权利时必须一致行动。因此，原告无法为了俱乐部的集体利益而独立于委员会提出个人诉讼。
(三) 法院的决定
法院首先指出，本案的核心争议在于Wimpen管理公司与俱乐部的法律关系，被告确实不幸地被夹在中间。然而，本案无法解决核心矛盾，只能涉及争议的边缘问题，即有关被告受托人地位的争议。法院对有关争议焦点回复如下：
原告主张被告作为受托人，是独立于俱乐部的第三方，无权质疑俱乐部的内部事项。对此，法院认为原告该主张的依据，即Renton Football Club and Others v John K McDowall and Others (1891) 18 R 670案，未解决本案的核心问题，即原告是否有权代表俱乐部，因此该案并不能充分支撑原告的主张。法院进一步指出，鉴于原告是否有权提起诉讼，与被告所应承担的责任息息相关，因此被告自然有权对原告的诉权提出质疑，也有权质疑委员会成员任命的有效性。
2、 章程条款的解释
根据章程，委员会负责管理俱乐部的事宜，如无委员会，俱乐部将无法有效运营。委员会由当选成员（the elected members）以及2名Wimpen任命的成员组成，最低法定人数为3人。因此，如果没有当选成员，委员会将因不满法定人数而无法运作。从文本和上下文解释的角度，法院认为章程规定了，在有效的股东大会召开之前，没有任何的委员会成员会退休。基于法院对章程的解释，法院拒绝接受被告的主张，相反认为本诉中的三位个人原告均为委员会成员，有权提起本诉以解除被告受托人的职务。从目的解释的角度来看，俱乐部成员一定不愿意在无法召开股东大会选举委员会成员的情况下，让俱乐部无法运作和保护其自身权利。相反，章程的目的是必须在任何时候都要有一个委员会。因此，股东大会或特殊股东大会的召开是委员会成员退休的必要程序，在任何有效的股东大会或特殊股东大会召开前，没有任何的委员会成员会退休，即便是已经超过最长任职期限，也需经过股东大会完成退休。
3、 其余争议焦点
对于原告提出隐含条款的主张，法院指出这是建立在对原告不利的章程解释的基础上。虽然法院已作出有利于原告的章程解释，但法院仍肯定了若章程的解释导师了无任何有效的委员会成员，则会触发隐含条款，但需施以限制条件，即如果成员已经通知所有其知道是俱乐部会员的人他们打算代表俱乐部，并没有收到任何仲裁或诉讼程序的质疑，则该成员有权代表俱乐部。
有关个人能否代表俱乐部提起诉讼的问题，法院指出本诉是俱乐部成员行使俱乐部的集体权利，因此个别成员可以作为个人而非代表俱乐部对这种集体权利提出自己的诉讼。
基于上述分析，法院最终认为原告有资格提起本诉，则这将导致被告需主动辞职受托人的职务，对于有关费用的问题将另行召开听证会。
总结：
本案的诉讼以及两次涉案仲裁均围绕非法人组织的章程而展开分析。本案的法院对于非法人组织和公司这两种主体进行了严格的区分，认为非法人组织的有关事项并未落入相关法规的调整范围，大多适用非法人组织的章程。相较于公司的章程，未有充分的法规补足的非法人组织的章程内容。因此，非法人组织在起草章程时，应尽量避免僵局的发生，以及需起草有关僵局的解决措施，以防止本案中因无法召开股东大会而引发的委员会成员资格问题。