案例概要：

2022年5月17日，巴黎上诉法院就Société Saudi Tumpane Company Ltd. c. Société Pizzarotti Rizzani De Eccher Saudi Ltd.案作出判决。法院认为，一方当事人指定的仲裁员与其代理律师在较短年限内同为米兰仲裁院的成员、共同作为大学模拟仲裁庭比赛的指导老师、共同参加商事仲裁国际理事会（ICCA）组织的足球比赛等情形均发生在多年之前，并且其不足以证明二者之间的密切的私人或职业上的联系，因此不构成引发当事人就仲裁员的独立性或公正性产生合理怀疑的情形。

案件背景：

STCL系沙特阿拉伯公司，PRIDE公司同样注册在沙特阿拉伯。2014年，双方签订一份分包合同，约定由PRIDE负责与两条隧道的钻探和施工相关的工作。合同履行过程中出现争议，2017年9月，PRIDE向巴黎的国际商会提起仲裁，并指定H先生作为仲裁员，STCL则指定T先生作为仲裁员，两位仲裁员则指定K先生为首席仲裁员。2017年9月，PRIDE中止了分包合同下的工作，理由是款项未支付。当事人就账单是否已经产生、工程延期的原因以及PRIDE的工作是否符合合同要求等事实存在争议。2020年5月，仲裁庭作出裁决，分别支持了PRIDE和STCL的部分请求，并驳回其它仲裁请求。2020年8月，仲裁庭就裁决作出补充（addendum）。

2020年10月，STCL请求撤销仲裁裁决及其补充，其中理由之一包括仲裁庭的组成违反法律规定，即PRIDE指定的仲裁员未披露可能影响其公平与公正的情形。此外，STCL的其他撤裁理由还包括《法国民事诉讼法典》第1520条3-5款情形，即仲裁庭未按照被授予的职权范围作出裁决、未遵守辩论原则以及裁决的承认或执行违反国际公共秩序。

法院认定：

STCL主张，PRIDE指定的仲裁员H先生从未披露其与PRIDE代理律师X之间的密切关系。H与X之间的联系超过了纯粹的学术和职业范畴，其二人自1997年其就共同在米兰仲裁院工作，而该仲裁院仅有三四十人。此外，二人还于2011年在同一所大学指导Willem C. Vis国际商事模拟仲裁庭比赛。STCL认为该亲密合作超出了简单的工作联系，因为二者是在六个月的期间内与学生共同密切合作，指导国际商事仲裁的策略和技巧。STCL还指出，H和X在过去的15年内共同参加过诸多学术会议，其中在三场会议中在同一小组进行发言，在五场会议中X系组织方成员。此外，H与X还在2010年共同参加了由商事仲裁国际理事会（ICCA）组织的在里约热内卢的足球比赛，该比赛促进了参赛成员之间的友好。

PRIDE则认为STCL并未能证明H与X之间存在密切的个人或职业上的联系。二人之间的学术或职业上的联系并不必然是仲裁员的披露义务之一。若存在披露的义务，未披露信息应当是能够给当事人带来对仲裁员的独立和公正性的合理怀疑，而本案中并不存在这样的情形。H在三十年的时间内先后担任米兰仲裁院的秘书长和杰出成员，而X则仅仅是在其职业生涯的初期在米兰仲裁院担任过较短时间的顾问，且这些信息是可以通过互联网公开获得的。此外，二者在大学的临时教学也属于绿色清单上的情形，其不产生利益冲突。二者对模拟仲裁和学术会议的参与在仲裁界是公知的，也是偶然事件，其不会导致当事人对仲裁员的公正和独立性产生怀疑。而足球比赛是在十年前的事情，其不导致仲裁员的任何披露义务。

法院指出，根据2016年2月23日的《仲裁员利益冲突披露指南》，仲裁员需要特别注意的情形是，仲裁员或其所属律师事务所与当事人一方律师或其所属律师事务所之间存在密切的职业或个人联系。根据《法国民事诉讼法典》第1456条，在接受仲裁职责之前，仲裁员应当披露所有可能影响其独立性或者公正性的情况。同样地，仲裁员有义务及时披露在接受仲裁职责之后可能发生的所有同样性质的情况。但法院强调，仲裁员未披露其应当披露的信息并不必然推导出其缺乏独立性和公正性。这些未披露信息必须具有这样的性质，即其使得当事人对仲裁员的独立性和公正性产生怀疑。

法院认为，在其2017年9月14日的公正性和独立性申明中，H已经披露其曾担任地中海区域仲裁与调解促进学会（ISPRAMED）的所长，X则担任该学会的指导委员会成员，该指导委员会每年有将近三次会议。对于H和X同为米兰仲裁院的成员，法院认为该情形产生于仲裁程序开始的18年之前，其不足以证明二者之间的密切的私人或职业上的联系。对于H和X同为大学模拟仲裁庭比赛的指导老师，法院认为该事实追溯到2011年，虽然M未对其进行披露，但该情形不会对六年之后才进行的仲裁造成潜在的利益冲突。同样的，2010年的足球赛事发生在仲裁进行的七年之前，该情形同样不足以证明二者之间存在密切的个人或职业上的联系。

法院因此认为，不能指责H出具了不完整或误导性的独立性陈述，STCL主张的情形并不足以使得当事人就H的独立性或公正性产生合理怀疑。此外，法院同样未支持STCL主张的其它撤销仲裁裁决理由。

总结与评析：

合理的确定仲裁员的披露义务和披露范围有利于促进国际仲裁实践，对此，一些国际组织和国际仲裁机构先后发布了相关的指引，其中包括国际律师协会的《国际律师协会国际仲裁利益冲突指引》、国际商会国际仲裁院的《仲裁员利益冲突披露指南》等。2018年，法国成立了巴黎上诉法院国际商事法庭，其先后受理了若干涉及仲裁员披露义务的案件。根据《法国民事诉讼法典》第1456条，仲裁员的披露义务贯穿整个仲裁程序，直至仲裁程序完结。但仲裁员的披露义务并非是绝对的，例如未披露的情况是广为人知且能够被方便的获知时，当事人不能再就仲裁员未披露该等情况而提出质疑。不过，《法国民事诉讼法典》并未就仲裁员披露义务的内容和范围进行明确的约定。根据法国法院的判例，“必须根据相关情况为人所知的程度、与案涉争议的关联程度以及其对仲裁员的影响程度来判断仲裁员的披露义务”。