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贸仲(CIETAC)的仲裁裁决在我国香港得到执行-仲裁庭给予当事人“合理机会”陈述其案件,而不是“充分机会”(香港案例)

案例概要:

2023年2月2日,香港高等法院对COG v.ES [2023] HKCFI 294案作出判决,关于ES在庭审前没有足够时间准备证据的问题,法院认为ES未向仲裁庭提出任何申请,因此不得再以该理由向法院申请撤销执行裁决的命令。关于仲裁庭没有组织第二次开庭审理并且未给出合理解释的问题,法院认为仲裁庭有权决定庭后书面提交证据材料和质证,其次仲裁庭给出的理由是充分的,足以使ES理解仲裁庭拒绝其二次开庭审理申请的原因,最后仲裁庭给予当事人“合理机会”陈述其案件,而不是“充分机会”。因此,法院最终驳回了ES撤销执行仲裁裁决命令的申请。

案件背景:

原告COG与被告ES签订过一份销售合同,根据该合同,COG同意向ES出售产品,ES则需支付对价,然而ES未履行付款义务。COG根据合同中的仲裁条款在中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“CIETAC”)对ES提起仲裁程序,整个程序适用《CIETAC仲裁规则》(2015年版)。2021年11月11日,仲裁庭作出裁决,支持了COG的仲裁请求。2022年6月24日,COG向香港高等法院申请并获准执行该仲裁裁决(执行令)。2022年7月12日,ES向香港高等法院申请撤销执行令(撤销申请),理由是ES无法在仲裁程序中陈述其案件,并且执行裁决将违反公共政策。

法院认定:

在庭审中,ES方认为:

(1)案涉合同是双方往来的64份合同之一,ES根据案涉合同应付的对价可以与未来的付款相抵消。此外,ES根据其他合同多付了COG,ES准备抵消案涉合同应付款项或者提起反诉。

(2)由于案件复杂以及所涉文件和证据数量多,ES没有足够时间为第一次开庭庭审做准备。

(3)ES已向法庭申请第二次开庭庭审,以处理双方提交的补充证据和代理意见,但该申请被仲裁庭驳回并且没有任何理由。ES认为,仲裁庭在没有举行第二次开庭审理的情况下处理书面补充证据材料和代理意见存在严重违规。

(4)仲裁庭未能充分解释其决定不举行第二次开庭审理的原因,仲裁庭给出的理由是:考虑了案件的实际情况以及双方的意见,不进行第二次开庭审理。ES认为这破坏了正当程序,违背了公平正义。

针对ES的每个论点,法官分析如下:

(1)仲裁庭合理考虑了ES关于计算64份合同总应付款项并用未来或其他合同下应付款项来抵消案涉合同应付款项的答辩理由,因为合同规定在交货时付款,ES没有证据证明双方已同意将案涉合同应付款项与双方之间未来或其他合同下的应付款项相抵消。其次,ES在仲裁程序中没有提出反诉,事实上,ES是在提出撤销申请之后根据64份合同提起新的仲裁,因此,ES无权基于该理由申请撤销执行令。

(2)ES从未向仲裁庭申请延期开庭,因此,ES不能在执行阶段声称它没有足够的时间为庭审做准备。

(3)根据本案适用的《CIETAC仲裁规则》(2015年版)第42条第2款规定:对于书面审理的案件的证据材料,或对于开庭后提交的证据材料且当事人同意书面质证的,可以进行书面质证。因此,仲裁庭完全有权决定不组织第二次开庭审理,而且双方在开庭庭审时同意以书面形式提交证据材料和质证,仲裁庭的做法不会产生任何不公正。

(4)法官援引R v. F [2012] 5 HKLRD 278案说明,仲裁程序过程中做出的裁决旨在由熟悉案件背景和争议事项是如何辩论的当事人解读(It has to be borne in mind that an award made in the  arbitration  process is intended to be read by the parties only, which parties would be familiar with the background and how the issues had been argued.)。裁决对特定问题说理的详略程度与在庭上对该问题争论的复杂程度成正比,只要当事人在庭审中已经充分辩论并理解,裁决中的说理无需详细或冗长。法官认为,仲裁庭给出的理由根据比例原则是充分的,足以使ES理解仲裁庭拒绝其二次开庭审理申请。法官还认为,仲裁庭不组织二次开庭审理的决定是案件管理决定(case management decision),在没有严重违反自然正义(natural justice)的情况下,香港法院不应轻易干预。

(5)《香港仲裁条例》(第609章)仅要求仲裁庭给予当事人“合理机会”陈述其案件,而不是“充分机会”(同《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》第18条)。法官强调,各方获得合理机会陈述其案件的权利在范围和广度上是有限的。因此,法官认为,ES获得了在仲裁中陈述其案件的合理机会。

基于上述理由,法院最终驳回了ES撤销执行仲裁裁决命令的申请。

总结与评析:

根据本案适用的《CIETAC仲裁规则》(2015年版)第42条第2款规定:对于书面审理的案件的证据材料,或对于开庭后提交的证据材料且当事人同意书面质证的,可以进行书面质证。也就是说,如果双方同意对于庭后提交证据进行书面质证,那么仲裁庭充分尊重双方当事人的意思自治,仲裁庭不组织二次开庭审理的做法不违反程序性规定。其次,本案还有助于澄清《香港仲裁条例》第46条,一方当事人仅有权获得合理机会,而不是充分机会陈述其案件。因此,当事人不应期望获得无限的机会陈述其案件。当事人是否获得了陈述其案件的合理机会,香港法院将根据个案特殊情况逐案评估。在没有严重违法的情况下,香港法院不会轻易干预仲裁庭的案件管理决定。