2019年10月24日，在王培基v魏志勇 [2019] HKCFI 2593一案中，香港特别行政区高等法院原讼法庭（以下简称法院）认为，申请执行仲裁裁决的诉讼时效应根据仲裁协议是否盖印进行区分，如仲裁协议没有盖印，申请执行仲裁裁决的诉讼时效为6年（《时效条例》第4（1）（c）条）；如果仲裁协议有盖印，申请执行仲裁裁决的诉讼时效为12年（《时效条例》第4（3）条）。由于本案双方当事人均未表明基础合同是以盖印方式签订，故原告的执行裁决申请应适用《时效条例》第4（1）（c）条规定的6年诉讼时效。由于原告的执行裁决申请已经超过6年诉讼时效，因此，法院支持了被告提出的关于撤销准予执行命令的申请。
一、背景介绍
2007年10月29日，原告、被告、周友华以及被告的相关公司启邦信用担保有限公司和广州市红马汽车出租有限公司（以下简称被告的公司）签订了一份借款协议，被告和周友华向原告借款共计2200百万人民币，约定还款日期为2008年3月30日。在违约情况下，被告及周友华应支付未偿借款并按每月2%的利率计算利息，被告的公司为被告和周友华支付上述借款及利息提供保证。
由于被告和周友华未在约定时间全额归还借款，原告于2008年12月31日在广州仲裁委员会提起仲裁。2009年4月20日，仲裁庭作出了对原告有利的裁决：（1）被告与周友华应当向原告支付800万元及利息（以800万元为本金计算从2008年4月1日到全额支付之日止的利息）；（2）被告和周友华对上述第（1）项的付款承担连带责任；（3）被告和周友华应当赔偿原告仲裁费用87517元人民币；（4）对于被告和周友华在上述第（1）项和第（3）项下的应付款项，被告的公司，即广州市启邦信用担保有限公司和广州市红马汽车出租有限公司应承担连带责任。
随后，原告向广州市番禺区人民法院申请执行裁决。随后，广州市番禺区人民法院裁定准予执行裁决，并于2010年11月29日强制执行被告财产4,692,289.24元人民币，又于2018年12月15日强制执行被告财产41,730.84元人民币。由于被告没有其他资产可供执行的财产，而原告又不能提供其他相反的证据，因此执行程序已经结束。在出现执行可能的情况下，原告可以申请恢复执行程序。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第519条，执行程序已经完成。
2019年4月17日，原告根据《仲裁条例》第2GG条及第40B条请求承认和执行裁决。2019年5月14日，Mimmie Chan法官签发了准予执行命令。
2019年5月27日，被告请求撤销准予执行命令，其理由是诉因已超过诉讼时效，或适用一事不再理原则（The grounds relied upon are that the cause of action is time barred; alternatively, that the principle of res judicata applies）。
二、当事人观点
被告律师认为，根据适用于仲裁的《时效条例》第4（1）条的规定，原告的执行申请已超过6年的诉讼时效。具体而言，被告律师认为，诉讼时效自2009年6月（即原告在内地申请执行的日期）起开始计算，在2015年6月届满，而原告直到2019年才在香港申请执行裁决。因此，原告的执行申请已超过时效。被告律师进一步认为，适用于本案执行申请的6年诉讼时效在中国的执行过程中并未中止。被告律师援引了CL v SCG[2019] 2 HKLRD 144案以支持其观点。此外，被告律师指出，原告曾在HCA 85/2019号案件中提出的相同请求，并随后撤回了这些请求，根据一事不再理原则，准予执行命令应予以撤销。
原告律师认为，在香港的执行申请适用的不是《时效条例》第4（1）条，而是第4（3）条的规定，即“特别诉讼不得自诉讼事由产生之日起满12年后提起（An action upon a specialty shall not be brought after the expiration of 12 years from the date on which the cause of action accrued）。”原告律师认为，根据该规定，本案应适用12年的诉讼时效，自2009年4月20日广州仲裁委员会作出裁决之日起开始计算，故诉讼时效将于2021年4月20日届满，原告在香港的执行申请没有超过诉讼时效。
作为替代选择，原告律师认为，如果在香港的执行申请适用《时效条例》第4（1）条的6年诉讼时效，则在原告进行（部分成功的）执行努力的整个期间，诉讼时效必须中止。根据该观点，从2009年7月到2018年12月的大约9年时间将被排除在诉讼时效的计算之外。对于被告律师援引的CL v SCG案的判决，原告律师认为，该案与本案存在许多不同之处。特别是，在本案中，原告在中国的执行努力持续了一段时间并取得了实质性的成功，而在CL v SCG案的执行则以失败告终。
三、法院认定
首先，关于原告在香港的执行申请所适用的诉讼时效，法院认为执行申请适用的是《时效条例》第4（1）（c）条，而非第4（3）条。
《时效条例》第4条规定了有关合约及侵权行为的诉讼以及某些其他诉讼的时效，其中，第4（1）条规定：“（1）以下诉讼，于诉讼因由产生的日期起计满6年后，不得提出——（a）基于简单合约或侵权行为的诉讼；（b）强制执行担保的诉讼；（c）强制执行某项裁决的诉讼（如有关的原受仲裁协议并非藉经盖印的文书作出者）；（d）追讨凭借任何条例或英国成文法则而可予追讨的款项的诉讼，但有关款项如属罚金或没收款项或属作为罚金或没收款项的款项则除外：但——（i）（由1991年第31号第4条废除），（ii）本款的规定，并不视作提述任何第6条适用的诉讼。”第4（3）条规定：“基于盖印文据的诉讼，不得于诉讼因由产生的日期起计满12年后提出：但本款并不影响本条例其他条文已订明较短时效期的诉讼。”
法院认为，对于执行裁决的申请，如果仲裁协议（即基础合同）并非基于经盖印的文书作出，诉讼时效为6年，自诉讼事由产生之日起开始计算，《时效条例》第4（1）（c）条适用于本案这种情况。（Where, as here, we have an application to enforce an award, where the submission to arbitration (ie the underlying contract) is not under seal, the limitation period is 6 years from the date on which the cause of action accrued. This is how section 4(1)(c) applies in this case.）如果基础合同以盖印方式签订，则根据《时效条例》第4（3）条的规定，诉讼时效应为12年。但《时效条例》第4（3）条并不适用于本案，因为本案的双方当事人都没有表明基础合同是以盖印方式签订（Had the underlying contract in this case been executed under seal, then the limitation period would have been 12 years, pursuant to LO section 4(3). Butsection 4(3) does not come into play in this case as it is not suggested by either party that the underlying contract was executed under seal）。
原告律师认为广州仲裁委作出的裁决已加盖印章，是盖印合同，应适用12年的诉讼时效。法院驳回了该观点并认为这并非《时效条例》第4（3）条的正确解释方式。《时效条例》第4（1）（c）条和第4（3）条显然是针对引起争议的基础合同文件是否盖印签订的问题。《时效条例》条款的平实语义明确说明了这一点（As noted, Ms Yeung seeks to argue that the award of the Guangzhou Arbitration Commission, being executed under seal, is a specialty and thus, a 12 year limitation period runs from the date of the award. I am satisfied this this is not how section 4(3) should be construed. It is clear in my view that LO sections 4(1)(c) and 4(3) are directed to the question of whether the underlying contractual document giving rise to disputes is (or is not) executed under seal. This much is clear from a plain reading of the provisions of the Limitation Ordinance）。
法院表示，《时效条例》第4（1）（c）条是本案适用的法律，原告试图基于本案在内地的执行努力已取得部分成功将本案与CL v SCG案的事实进行区分，但这不能改变这一法律现实（This is the law as it applies to the present case. The plaintiff’sefforts to distinguish this case from the facts in CL v SCG (eg, on the basis that in the present case, the plaintiff’s efforts at enforcement had been partially successful), do not change this legal reality）。
此外，被告还基于一事不再理原则，请求撤销准予执行命令。在这个方面，法院支持原告律师的观点认为，撤回令状不妨碍当事人提起新的诉讼，故被告关于一事不再理的论点应予以驳回。由于被告以超过诉讼时效为由撤销准予执行命令的申请已经获得成功，故法院不需要确定被告关于一事不再理原则的论点是否能够获得成功（It only remains for me to address the res judicata argument relied uponby the defendant as a second ground to challenge the Enforcement Order. In this regard, I would be inclined to accept Ms Yeung’s submission that the withdrawal of a writ is no bar to new action, so that the defendant’s res judicata argument fails. But sincethe defendant’s application to set aside the Enforcement Order on limitation grounds has succeeded, the success or otherwise of the res judicata issue does notneed to be determined.）
综上所述，法院认为，根据《时效条例》第4（1）（c）条的规定，执行仲裁裁决的申请已经超过诉讼时效，故支持了被告提出的关于撤销准予执行命令的申请。
四、评论
本案涉及执行裁决申请所适用的诉讼时效。法院在本案中澄清，申请执行仲裁裁决的诉讼时效应根据仲裁协议是否盖印进行区分，如仲裁协议没有盖印，申请执行仲裁裁决的诉讼时效为6年（《时效条例》第4（1）（c）条）；如果仲裁协议有盖印，申请执行仲裁裁决的诉讼时效为12年（《时效条例》第4（3）条）。
目前，香港成文法中没有关于自然人签订合同的一般规定，在这个问题上，普通法下传统的“签署、盖印和交付（sign, seal and deliver）”规则仍然适用。其中，“签署”指的是自然人本人或者经过法定程序授权他人代表本人签署。“交付”指的是将文件交给相对方。需要特别注意的是“盖印”这个步骤。“盖印”指的是加盖自然人私印。当然，如果自然人没有私印，也可以通过一些变通的形式完成。例如，香港《物业转易及财产条例》第19条第（2）款规定：“个人签署的文件，如符合以下情况，须推定已由该人于其上盖章——（a）说明文件本身是一份契据；或（b）该文件述明已经盖章；或（c）该文件载有拟作为或用作表示印章或印章位置的任何标记、印记或附加物。”因此，在没有实际盖章的情况下，当事人也可以通过一些方式达到这种盖章的效果，例如在文件中写明“以契据形式签署”，“本文件本身是一份契据”，“本文件已经盖章”，或者用其他的任何标记、印记、附加物代替印章，常见的如画一个圆圈，并在里面写“L.S.”（拉丁文locussigilli的缩写，意为盖印处）的字样。