2019年7月1日，在Reckitt Benckiser (India) Private Limited vsReynders Label Printing India Private Limited and Anr.一案中，印度最高法院（以下简称法院）裁定，协议一方当事人的关联公司不受协议及其仲裁条款的约束，申请人不能对其提起仲裁。因此，法院驳回了申请人提出的针对该关联公司（作为第二被申请人）的指定仲裁员的申请，同时任命一名独任仲裁员，根据1996年《仲裁法》规定的条款和条件，在新德里进行申请人与第一被申请人之间的国内商事仲裁。
一、案件背景
2014年5月1日，本案申请人Reckitt Benckiser(India) Private Limited（同时也是仲裁程序申请人）与第一被申请人Reynders LabelPrinting India Private Limited签订关于供应手册和标签纸的《协议》，二者均为设立于印度的公司。第二被申请人在比利时设立，其不是《协议》当事人，但与第一被申请人属于同一集团公司。
《协议》第13条为争议解决条款。第13.2条规定：“如果争议不能在争议发生后30天内解决，争议应当提交仲裁，当事人应共同指定一名仲裁员，根据1996年《印度仲裁法》进行仲裁。仲裁应在德里使用英语进行。”第13.3条规定：“当事人之间关于本协议的争议，不免除任何一方当事人履行其在本协议项下的不属于该争议标的的义务。”
因当事人未共同指定仲裁员，申请人根据《仲裁法》第11（5）条、第11（9）条、第11（12）（a）条的规定请求最高法院指定一名独任仲裁员，审理其针对第一和第二被申请人提出的国际商事仲裁。
二、法院的分析与认定
最高法院在Chloro Controls India Private Limited Vs.Severn Trent Water Purification Inc. and Ors.案中表示，通常情况下，仲裁只能在仲裁协议的当事人之间，以及在作为仲裁协议基础的实质性合同的当事人之间进行。最高法院还表示，通过援引“集团公司”的原则，属于某一集团公司实体中的公司所签订的仲裁协议在某些情况下可以适用于作为非签署方的该公司的关联公司（Invoking the doctrine of “group of companies”, it went on to observe that an arbitration agreement entered into by a company, being one within a group of corporate entities, can, in certain circumstances, bind its non¬signatory affiliates）。最高法院在另一个案件，即Cheran Properties Limited Vs. Kasturi andSons Limited and Ors.案中，遵循并适用了上述观点。
鉴于上述两个案件的观点，本案的关键问题是，从当事人之间交换的无争议的往来通讯中，是否可以明显看出申请人与第一被申请人之间的争议在本质上归属于被申请人的集团公司，以及当事人之间是否具有让《协议》同时约束签署方（即第一被申请人）和非签署方（即第二被申请人）的明确意图（Keeping in mind the exposition in Chloro Controls (supra) and Cheran Properties (supra), the crucial question is whether it is manifest from the indisputable correspondence exchanged between the parties, culminating in the agreement dated 1st May, 2014, that the transactions between the applicant and respondent No.1 were essentially with the group of companies and whether there was a clear intention of the parties to bind both the signatory as well as non¬signatory parties (respondent No.1 and respondent No.2, respectively)）。
《仲裁法》第11（6）条规定：“根据当事人约定的指定程序，如果：（a）一方当事人未根据该程序的要求行事；或（b）当事人或被指定的两名仲裁员未能按照该程序达成预期的协议；或（c）任何人，包括机构，未能履行根据该程序委托给他或它的任何职能，一方当事人可以请求最高法院或高等法院（视情况而定），或此种法院指定的任何个人或机构采取必要措施，除非关于指定程序的协议规定了确保指定的其他手段。”《仲裁法》第11（6A）条规定：“虽有任何法院的判决、命令或命令，最高法院或高等法院（视情况而定）在审议根据第（4）款、第（5）款或第（6）款提出的任何申请时，应仅限于审查是否存在仲裁协议。”
根据上述规定，最高法院在审理本案时仅限于审查是否存在仲裁协议。第一被申请人认为，2014年5月1日签订的《协议》仅涉及申请人与第一被申请人，与第二被申请人无关。因此，本案仅涉及国内仲裁，而不涉及国际商事仲裁。第一被申请人还明确表示，如果法院指定一名独任仲裁员，根据《仲裁法》在德里进行申请人与其之间的国内商事仲裁，其对此无异议。
申请人指出，《协议》第9.1条规定：“供应商以及供应商集团应就RB（即申请人）因以下原因导致的任何请求、损失、损害和支出对RB进行赔偿……”申请人据此认为，对于因被一申请人的作为和不作为给申请人造成的任何损失、损害等，第二被申请人作为其母公司或控股公司应向申请人承担赔偿责任。另外，申请人认为Mr. Frederik Reynders是第二被申请人的经纪人（promotor），并援引了其与Mr. Frederik Reynders之间的关于《协议》第9条订立背景的往来通讯，证明第二被申请人是已披露的被代理人，而第一被申请人是代表第二被申请人履行协议。
针对申请人的上述观点，第二被申请人提交了如下反驳意见：首先，其不是第一被申请人的母公司或控股公司，但二者属于同一集团公司。其次，第二被申请人在印度没有经营，也未参与涉案《协议》的谈判、执行和履行。另外，Mr. FrederikReynders，并非是其经纪人，而是第一被申请人的雇员。代表第一被申请人签署《协议》的人员既未代表第二被申请人行使任何重要职责，也不是第二被申请人的授权代表或董事。
法院表示，显然，申请人向第二被申请人提出请求的依据是，认为Mr. FrederikReynders代表第二被申请人行事。然而，该基础被第二被申请人完全否定。第二被申请人在宣誓书中表示，Mr. FrederikReynders与第二被申请人毫无关联，此人是第一被申请人的雇员，在签署《协议》之前的谈判中，以这种身份行事。因此，第二被申请人既不是仲裁协议的签署方，也与该协议之前的谈判过程或协议的执行没有任何因果关系。
鉴于Mr. FrederikReynders与第二被申请人没有关联，故第二被申请人从未参与《协议》的谈判过程。基于该认定，法院认为，申请人针对第二被申请人提出的申请必定失败（On this finding, the application must fail as against respondent No.2 and as a consequence whereof, the provisions for making reference to the sole arbitrator, on the assumption that it is an international commercial arbitration, cannot be taken forward）。因此，如果指定仲裁员的申请是基于本案涉及国际商事仲裁的假定，这种申请将无法推进。鉴于第一被申请人是根据《印度公司法》设立的公司且登记地在印度，申请人可以仅针对第一被申请人寻求救济，请求法院指定独任仲裁员进行国内商事仲裁（As respondent No.1 is a company having been established under the provisions of the Indian Companies Act and having its registered office in India, the applicant can pursue its remedy against respondent No.1 for appointment of a sole arbitrator to conduct arbitration proceedings, as a domestic commercial arbitration）。
法院认为，虽然申请人竭力依赖于《协议》订立之后的情况和通讯，但这并不能作为回答本案争议事项的依据。第二被申请人恰当地援引了Godhra Electricity Co. Ltd. and Anr. Vs.State of Gujarat and Anr.案的立场以支持其论点。根据该案的观点，《协议》签订后的谈判在法律上不能使申请人与第一被申请人之间的仲裁协议约束第二被申请人（The respondent No.2 has justly relied upon the exposition in Godhra Electricity Co. Ltd. and Anr.Vs. State of Gujarat and Anr.,5 to buttress the argument that post¬negotiations in law would not bind the respondent No.2 qua the arbitration agreement limited between applicant and respondent No.1.）。无论如何，申请人的请求是基于这样一种假设，即Mr. Frederik Reynders与第二被申请人有关联且能代表第二被申请人进行交易，但该假设已经被第二被申请人有力地反驳。显然，Mr. Frederik Reynders与第二被申请人既无关联，也未得到任何授权，仅仅是第一被申请人的雇员并以此身份行事。
因此，第二被申请人不是《协议》及其仲裁条款的当事人，申请人无权向第二被申请人提起仲裁。排除第二被申请人（在比利时设立）之后，因《协议》及其仲裁条款的当事人（即申请人与第一被申请人）均在印度设立，故申请人只能向第一被申请人提起国内仲裁，其基于国内仲裁提出的指定仲裁员的请求应得到法院的支持。
综上所述，法院驳回了申请人提出的针对第二被申请人的申请，同时任命前法官Badar Durrez Ahmed为独任仲裁员，根据1996年《仲裁法》规定的条款和条件，在新德里进行申请人与第一被申请人之间的国内商事仲裁。
三、总结
根据《仲裁法》第11（6）条和第11（6A）条的规定，法院在审理当事人提出的请求指定仲裁员的申请时仅限于审查是否存在仲裁协议。在本案中，申请人和第一被申请人是《协议》及其仲裁条款的签署方。显然，申请人和第一被申请人之间存在仲裁协议。然而，申请人还试图向非签署方——第二被申请人提起仲裁，故法院在审理针对第二被申请人的申请时，需审查第二被申请人（第一被申请人的关联公司）是否也受《协议》及其仲裁条款的约束。
根据Chloro ControlsIndia Private Limited案和Cheran Properties Limited案的观点，属于某一集团公司实体中的公司所签订的仲裁协议在某些情况下可以适用于作为非签署方的该公司的关联公司。由此需要确认，申请人与第一被申请人之间的争议在本质上是否归属于被申请人的集团公司，以及当事人之间是否具有让《协议》同时约束签署方（即第一被申请人）和非签署方（即第二被申请人）的明确意图。在本案中，申请人错误地认为，参与谈判的Mr. Frederik Reynders是代表第二被申请人行事，但实际上该人是第一被申请人的雇员并以该身份行事，与第二被申请人之间不存在关联。无疑，申请人基于该错误假设提出的针对第二被申请人的申请不能得到法院的支持。