2019年7月12日，在The Islamic Republic of Pakistan and others v Broadsheet LLC, [2019] EWHC 1832 (Comm)一案中，英格兰与威尔士高等法院商事法庭（以下简称法院）认为，当事人不能以仲裁庭未就如何得出结论提供详细解释为由，或以仲裁庭未遵守关于裁决形式的规定为由，认为仲裁庭构成1996年《英国仲裁法》（以下简称“《仲裁法》”）第68（c）或（h）条所指的“严重不规范行为”。因此，法院驳回了本案申请人根据第68（c）和（h）条对裁决提出的异议。
一、背景介绍
本案申请人（仲裁程序的被申请人）为巴基斯坦及其国家问责局（旨在打击白领犯罪和与腐败有关的犯罪）。本案被申请人（仲裁程序的申请人）Broadsheet LLC为一家在英属马恩岛设立的公司，目前处于清算状态。
2000年6月20日，巴基斯坦及其国家问责局与Broadsheet签订了《资产回收协议》，约定由Broadsheet跟踪和定位从巴基斯坦及其下属机构取得的资产，并将这些资产转移回巴基斯坦，Broadsheet将获得20%的“可供转移的款项”。
2003年10月28日，国家问责局向Broadsheet发送解除协议的通知，并称Broadsheet已经根本违反协议。
2009至2011年间，Broadsheet向巴基斯坦及其国家问责局提起仲裁。2016年8月1日，仲裁庭就责任事项作出了有利于Broadsheet的部分裁决。2018年12月20日，仲裁庭就赔偿数量作出裁决（以下简称数量裁决），裁定巴基斯坦和国家问责局就违反《资产回收协议》的行为向Broadsheet支付损害赔偿款21,589,460美元及利息。
Broadsheet提出的一个主要请求涉及追回Sharif家族资产的机会损失，即Broadsheet对于其追回的Sharif家族的资产根据《资产回收协议》有机会获得的价值。仲裁庭对该部分“机会损失”作整体的估算（折算价值为1900万美元），而没有按照Broadsheet所列的具体项目计算该损失，Broadsheet根据《仲裁法》第68条以仲裁庭未处理当事人提出的所有事项为由，对数量裁决提出异议。2019年1月14日，Broadsheet根据《仲裁法》第57条请求仲裁庭对数量裁决作出某些更正，包括更正仲裁庭遗漏的关于Sharif其他家族资产的“机会损失折算”的申请。2019年2月19日，仲裁庭作出裁定（以下称“第57条裁定”），称其在“机会损失折算”方面不存在遗漏。
根据仲裁庭作出的第57条裁定，Broadsheet撤回了其在本程序中提出的部分异议，并将异议的范围缩小到根据《仲裁法》第68（2）（c）和/或（h）条提出的异议。
二、仲裁庭的分析与认定
1. 适用的法律
（1）《仲裁法》第68条
《仲裁法》第68条规定了以严重不规范为由对裁决提出异议。该条规定如下：
“第68条裁决异议：严重不规范行为
(1) 仲裁程序的一方当事人（经通知其他当事人和仲裁庭）可在仲裁程序中以存在影响仲裁庭、仲裁程序或裁决的严重不当行为为由就裁决向法院提出异议。
当事人可能会丧失异议权（见第73条）并不应违背第70条第2款和第3款的限制。
(2) 严重不规范行为是指下列一种或几种不规范行为，且法院认为对申请方已造成或将造成实质性的不公正。
(a) 仲裁庭违反第33条（仲裁庭的一般义务）；
(b) 仲裁庭超越其权限（除超出实体管辖权外：见第67条）；
(c)仲裁庭未根据当事人约定的程序进行仲裁；
(d) 仲裁庭未处理当事人请求的所有事项；
(e) 由当事人授予有关仲裁程序或裁决权力的仲裁机构、其他机构或个人超越其授权范围;
(f) 裁决的效力不确定或模棱两可；
(g) 裁决因欺诈获取，或裁决或获取裁决的方式违背公共秩序；
(h)裁决形式不符合要求；或
(i) 进行仲裁程序及裁决中存在不规范行为，且为仲裁庭或当事人授予其相关权力的仲裁机构、其他机构或个人无可否认。
(3) 如存在影响仲裁庭、仲裁程序或裁决的严重不规范行为，法院可以：
(a) 将裁决全部或部分发回重审，
(b) 全部或部分撤销裁决，或
(c) 宣布裁决全部或部分无效。
除非法院认为将争议事项发回仲裁庭重审是不合适的，法院不得行使全部或部分撤销裁决或宣布裁决无效的权力。
(4) 针对本条项下法院决定的上诉应取得法院的准许。”
（2）《仲裁法》第70条
《仲裁法》第70条是关于异议或上诉的补充规定，该条规定：
“ (1) 以下规定适用于根据第67条、第68条或第69条提出的申请或上诉。
(2) 如申请人或上诉人未首先用尽下列救济则不得提出申请或上诉：
(a) 任何可资利用的仲裁上诉或复审程序，以及
(b) 根据第57条(裁决更正及补充裁决)可资利用的追诉。
(3) 申请或上诉必须自仲裁裁决作出之日起28天内提出，或如已经存在仲裁上诉或复审程序，则自申请人或上诉人接到该程序结果的通知之日起28天内提出。
(4) 在申请或上诉中，法院如认为裁决存在下列事由，则可命仲裁庭具明裁决所依据的充分详细的理由：
(a) 未具明裁决理由，或
(b) 未叙明仲裁庭的充分详细理由，使得法院不能适当审理当事人的申请或上诉。”
（3）相关判例法
以下原则是公认的与第68条项下的异议相关的原则：
（i）第68条为申请人设置了很高的门槛。根据LesothoHighlands Development Authority [2006] 1 AC 221案的观点，“新法案的主要目的在于大幅减少法院干预仲裁程序的程度”；
（ii）根据The Ojars Vacietis [2012] 2 Lloyd's Rep 181案的观点，只有当所发生的情况“大幅偏离对仲裁程序的合理期望”时，才存在严重的违规行为；
（iii）ZermaltHoldings SA v Nu Life Upholstery Repairs Ltd [1985] 2 EGLR 14案强调了维持仲裁裁决的重要性。
2. 当事人的观点
申请人巴基斯坦及其国家问责局认为：（1）适用于仲裁程序的2000年《特许仲裁员学会规则》第9条规定：“任何裁决……均应包含充分的理由，说明仲裁员如何作出裁决”；《仲裁法》第52（4）条规定，裁决“应当包含裁决的理由”除非该裁决是合意裁决或当事人同意不提供理由”。（2）仲裁庭的上述行为严重不规范。关于Sharif家族的其他资产的损害赔偿是数量裁决的最重要部分，仲裁庭将Sharif家族的其他资产的机会损失价值评估为1900万美元，但仲裁庭并未提供充分理由使申请人理解其为何如此评估以及机会损失折算如何适用。（3）根据Compton Beauchamp Estates Ltd v Spence [2013] EWHC 1101 (Ch)案的观点，未提供理由可能导致第68(2)(h)条下的异议。（4）第70(4)条规定的救济不能排除根据第68 (2)(c)和(h)条提出的申请。
被申请人Broadsheet认为：（1）申请人的理由是，提出的理由“不足”，而不是理由“有缺陷或分析不充分”。因此，法院的关注点在于是否应提供更多的理由，而不是这些理由是好是坏。（2）商事法庭的一系列判例表明，不能根据第68条基于理由不充分对裁决提出异议：Margulead v Exide Technologies [2005] 1 Lloyd's Rep 324; World Trade Corporation v Czarnikow Sugar[2005] 1 Lloyd's Rep 422; ABB v HochtiefAirport[2006] 2 Lloyd's Rep 1 (cited with approval in The Ojars Vacietis) and UMSHolding Ltd v Great Station Properties SA [2017] EWHC 2398 (Comm)。（3）这些判例在申请人所援引的Compton案中均未被提及。这些判例与Compton案不相容，且在Compton案所提及的判例中，除该案法官拒绝遵循的Benaim (UK) Ltd [2005] EWHC 1370案外，其他判例均与第68条无关。
3. 法院对争议事项的分析
法院认为，本案的争议事项为：（1）“理由不充分”是否可以作为《仲裁法》第68（2）（c）或（h）条项下的异议依据？（2）仲裁庭是否提供了“充分”理由？（3）如果提供的理由“不充分”，该情况是否构成严重不规范或导致实质不公正？随后，法院针对这三个争议事项展开如下分析。
（1）申请人所主张的“理由不充分”是否可以作为《仲裁法》第68（2）（c）或（h）条项下的异议依据？
首先，申请人认为仲裁庭在裁决中未就其如何得出结论提供充分理由，该情形属于《仲裁法》第68条所指的不规范。为此，申请人援引Compton Beauchamp Estates Ltd v Spence [2013] EWHC 1101 (Ch)案的裁定以支持其观点，“未提供理由可能导致第68（2）（f）条所指的不规范，或可能意味着裁决的形式不符合第52(4)条的规定，从而使当事人认为可能存在1996年《仲裁法》第68(2)(h)条所指的不规范……仲裁员应当为其决定基本问题的方式提供解释。未包含这种推理的裁决将不符合1996年《仲裁法》第52(4)条的规定，并导致1996年《仲裁法》第68(2)(h)条所指的不规范。”
根据Margulead案的观点，“经推理作出的裁决中缺乏理由，不能构成1996年《仲裁法》第68条所指的严重不规范行为，除非它属于第68(2)(d)条所指的‘仲裁庭未处理提交给它的所有事项’。在解释第68(2)(d)条的含义时，必须参考第70(4)条……裁决中缺乏推理是1996年《仲裁法》（第70（4）条）所规定的具体救济的标的。（A deficiency of reasons in areasoned award is not capable of amounting to a serious irregularity within themeaning of Section 68 of 1996 Act unless it amounts to a "failure by thetribunal to deal with all the issues that were put to it" within Section68(2)(d). In construing the meaning of (d) one must have regard to Section70(4)…Deficiency of reasoning in an awardis therefore the subject of a specific remedy under the 1996 Act）。”法院认为，虽然Margulead案处理的是第68（2）（d）条，但是该案的推理具有更广泛的适用范围，尤其是关于以下结论的推理：缺乏理由与法官所称的第70(4)条的“具体救济”有关，而不能构成第68条所指的严重不规范行为（a deficiency of reasons was not capable of amounting to a serious irregularity under section 68 having regard to what the judge described as the "specific remedy" under section 70(4)）。
在ABB AG v Hochtief案中，审理该案的法官在裁定第80段表示，“仲裁庭支持其决定的理由可能不令人满意，但这本身不构成第68条所指的严重不规范……本法院无权告诉国际商事仲裁庭如何作出裁决或提供裁决的理由（The reasoning set out in support thereof may be unsatisfactory but that is not of itself a serious irregularity such as is mentioned in s.68 …But itis not for this court to tell an international commercial tribunal how to set out its award or the reasons therefor）。”本案法院认为，ABB案支持了法院的如下观点，即“不充分”的理由不构成第68条所指的严重不规范行为。该观点还在The Ojars Vacietis [2012] EWHC 1412 (Comm) 案中得到了支持：“法院认为它可能采取不同的做法或可能更详细地就基本问题发表结论，但这并不是进行干预的理由（It is not a ground for intervention that the court considers that it might have done things differently or expressed its conclusions on the essential issues at greater length）”
此外，根据最近的UMS. In UMS案的裁定，第68条并不涉及仲裁庭的决定正确与否，仲裁庭的理由可能“不令人满意”，但这并不构成第68条所指的严重不规范（It is clear from the judgment in UMS that section 68 is not concerned with whether the decision of the tribunalis right or wrong and that a tribunal's reasons may be "unsatisfactory" but that is not a serious irregularity within section 68）。
申请人的观点实际上是认为仲裁员忽略了证据，或未在其提供的理由中处理证据。在这方面，申请人的律师提到了在仲裁程序中提交给仲裁员的4份关于资产及其估值问题的专家报告，以及在庭审中花费在这些证据上的时间。
法院表示，UMS案已经明确，首先，仲裁庭无需在其理由中处理当事人就基本问题提出的每一个观点，也无需处理所有相关证据。其次，只有仲裁庭有权对证据进行评估和评价。
法院表示，最近的UMS案已经充分考虑了关于第68条的诸多判例（Compton案除外）。尽管UMS案处理的是根据第68（2）（a）和（d）条提出的异议，但是从前文的相关摘录可以看出，该案的推理具有更广泛的适用范围。具体而言，该案的如下原则同样适用于根据第68（2）（c）和（h）条提出的异议：（i）第68条涉及的是“正当程序”，而不涉及仲裁庭是否作出了“正确”决定；（ii）法院如果要评估理由是否充分就必须评估证据，而只有仲裁庭才能对证据进行评估；以及（iii）对仲裁庭推理的审查等同于法院对仲裁的监督，这将阻碍《仲裁法》的其中一个主要目的实现，即限制法院对仲裁的干预。
法院支持了被申请人的如下观点，即商事法庭的一系列判例与申请人所援引的Compton案不相容。鉴于Compton案未援引涉及第68条的大部分判例，而最近的UMS案则充分考虑了更多相关判例，法院表示其对于Compton案是否能够反映出基于理由不充分而提出的第68条下的异议的正确做法表示质疑。在这种情况下，法院可以拒绝遵循Compton案的裁定。法院认为，对于根据第68条基于理由不充分提出的异议，UMS案的裁定能够反映并支持各法院在之前涉及第68条的案件中（Compton案除外）所采取的做法，故法院应遵循UMS案的裁定而非Compton案的裁定。（For the reasons discussed it seems to me that, in relation to a challenge for inadequate reasons under section 68, the decision in UMS which reflects and endorses the approach of the courts in the earlier decisions on section 68 (other than Compton) should be followed rather than Compton）。
此外，《仲裁法》第70（4）条规定，对于根据第67条、第68条或第69条提出的申请或上诉，如果法院认为裁决未说明理由，则可命仲裁庭具明裁决所依据的充分详细的理由。对此，申请人表示，如果该条的权利仅归属于法院，申请人不能根据该条提出请求，这意味着如果仲裁庭未提供理由，将不会有任何“惩罚”。针对该观点，法院表示，《仲裁法》规定了法院可以干预仲裁裁决的有限情况，为了使这种干预有效，而赋予法院在处理根据第67条、第68条或第69条提出的申请或上诉时，要求仲裁庭提供进一步理由的权利。如前所述，《仲裁法》的一个主要目的在于减少法院对仲裁的干预，从广义上解释第68条不符合此种目的。《仲裁法》第57条已经赋予当事人在裁决不明确时请求仲裁庭澄清裁决的机会，根据该条提出的申请不以提出第68或第69条申请为前提，故没有理由推断议会打算在第70条给予当事人任何救济。
综合以上理由，法院认为，申请人不能以仲裁庭未就如何得出结论提供进一步的详细解释为由，认为仲裁庭未根据当事人约定的程序进行仲裁并构成“严重不规范”。如果要求就如何处理证据的各个方面提供进一步解释，法院将不得不审查仲裁庭的事实认定及其对这些证据的评价。但根据判例法，这种做法不被允许并将违反《仲裁法》赋予法院的有限职能。由于这些原因，申请人也不能主张仲裁庭未遵守关于裁决形式的规定构成第68条下的“严重不规范”（In my view for the reasons discussed, it is not open to the claimants to assert that there has been a failure to conduct the proceedings in accordance with the procedure agreed by the parties amounting to a "serious irregularity" by reason of a failure to provide a more detailed explanation on how the arbitrator reached his conclusions on the evidence in relation to the US$ 19 million: the award contains reasons for its conclusion on the issues and the parties have agreed that the tribunal should determine matters of fact. By requiring a further explanation of how aspects of the evidence were dealt with, the court would have to review the findings of fact and the evaluation of such evidence by the tribunal. On the authorities that is not a permissible approach and would be contrary to the limited role for the courts given by the Act. For these reasons, it is equally not open to the claimants to assert that there has been a failure to comply with the requirements as to the form of the award and thus a "serious irregularity" under section 68）。
因此，法院认为，申请人所主张的“理由不充分”不能作为《仲裁法》第68（2）（c）或（h）条项下的异议依据。
第二，仲裁庭是否提供了“充分”理由？
法院认为，如果当事人声称仲裁庭未按照《仲裁法》第52（4）条或《英国特许仲裁员学会规则》的要求提供裁决理由，并据此对裁决提出异议，异议的审查必须参照法院审查仲裁裁决的一般做法，尤其是：（i）《仲裁法》的目的在于大幅减少法院对仲裁程序的干预（Lesotho Highlands Development Authority案）；（ii）法院可能采用与仲裁庭不同的做法或可能更详细地表达结论并非是一个干预理由（ABB案）；（iii）仲裁庭在决定基本问题时必须提供理由，但无需处理当事人就这些基本问题提出的每一个观点，也无需处理所有相关证据（UMS案）。
法院表示，法院的做法不能仅因一方当事人是国家而有所不同，当事人也没有提供任何判例支持这种区别对待的观点。在双方当事人自愿将争端提交仲裁（而非法院）的情况下，当事人就已经选择遵守仲裁的相关规则，因而已经接受法律仅赋予法院有限的监督作用。（I do not accept the submission that the approach of the courts should in any way be modified merely because one of the parties is a state and therefore funded by its citizens. No authority was provided to support this submission. In circumstances where the parties have voluntarily chosen to submit their disputes to arbitration rather than the courts, the parties have elected to abide by the rules which pertain to that arbitration and must be taken as a consequence to have accepted the limited supervisory role afforded to the courts by the law.）
申请人认为，仲裁庭没有解释其在“整体评估”中如何折算机会损失，也未说明其是否同意申请人所建议的折算比例，以及仲裁庭根据什么理由拒绝了申请人所提交的关于净回收前景的专家证据。
法院认为，在仲裁员有必要解释其对可收回价值所作出的结论的范围内，仲裁员已在其作出的第57条裁定中提供解释。仲裁员解释了为何其在Sharif家族其他资产方面所采用的方法不同于在Sherpao和Ansari方面所采用的方法，即因缺乏具体的证据对清单中的许多甚至所有具体项目进行评估，故不可避免地需进行某种形式的整体评估。法院认为，结合仲裁庭作出的第57条裁定进行解读，仲裁裁决显然已经包含仲裁庭决定“基本事项”的理由。提供“充分”理由不要求仲裁员就其如何评估证据和如何得出结论提供进一步解释。（In my view it is clear that the award (read with the section 57 ruling which forms part of the award) does contain reasons to show why the arbitrator reached his decision on the "essential issue". The requirement to provide "sufficient" reasons does not require the arbitrator to provide further explanation as to how he assessed the evidence and arrived at his conclusion.）
因此，法院认为仲裁庭已提供“充分”或“充足”的理由。
第三，如果提供的理由“不充分”，该情况是否构成严重不规范或导致实质不公正
根据《仲裁法》第68（2）条，“严重不规范行为是指下列一种或几种不规范行为，且法院认为对申请方已造成或将造成实质性的不公正。”即只有当不规范行为被认定为已经或将导致实质不公正时，才构成严重不规范行为。
法院认为仲裁庭已提供“充分”或“充足”的理由，故问题的假设前提不存在，是否构成严重不规范或实质不公正的问题并未产生。尽管如此，为保持分析的完整性，法院继续对公正性问题展开分析。即假设仲裁庭提供的理由“不充分”，并假设该情况构成第68（2）（c）或（h）所指的不规范行为，该情况是否导致实质不公正。
在这方面，申请人认为未提供理由可能构成实质不公正，否则当事人在此种情况下就失去救济。法院认为，申请人在本案中的论点是仲裁庭应进一步解释它如何根据证据作出决定。鉴于仲裁庭在第57条裁定中的明确陈述，即使未提供理由构成“严重不规范行为”，也未导致实质不公正。法院不认为仲裁庭可能表达不同观点或得出显著不同的结论。
申请人认为，即使法院认为不能根据《仲裁法》第68(2)(c)和/或(h)条基于理由不充分对裁决提出异议，法院也应当要求申请人根据《仲裁法》第70（4）条提供进一步理由，从而使根据第68条提出的申请可以继续进行。对此，法院认为，第57条下的申请已经解决了与仲裁庭推理有关的所有疑问，申请人对于结论如何达成无权寻求（因此法院不应要求）任何进一步解释（It was submitted for the claimants that even if the court held that a challenge could not be brought under section 68(2) (c) and/or (h) for inadequate reasons the court should request further reasons under section 70(4) so that the section 68 application can remain on foot. It seems to me that the section 57 application resolved any doubt as to the reasoning of the tribunal and the claimants are not entitled to seek (and accordingly it is not appropriate for the court to require), any further explanation as to how the conclusions were arrived at）。
最后，法院裁定驳回申请人的异议。
三、总结
在本案中，一方当事人援引Compton案认为仲裁庭在裁决中未就其如何得出结论提供充分理由，该情形属于《仲裁法》第68条所指的不规范。另一方当事人则援引包括UMS案在内的商事法庭的一系列判例认为，不能根据第68条基于理由不充分对裁决提出异议。
商事法庭的一系列判例与申请人所援引的Compton案不相容。法院认为，鉴于Compton案未援引涉及第68条的大部分判例，而最近的UMS案则充分考虑了更多相关判例。在这种情况下，法院拒绝遵循Compton案的裁定并认为，对于根据第68条基于理由不充分提出的异议，UMS案的裁定能够反映并支持各法院在之前涉及第68条的案件中（Compton案除外）所采取的做法，故法院应遵循UMS案的裁定而非Compton案的裁定。
根据UMS案的观点，法院认为，当事人不能以仲裁庭未就如何得出结论提供详细解释为由，或以仲裁庭未遵守关于裁决形式的规定为由，认为仲裁庭构成《仲裁法》第68（c）或（h）条所指的“严重不规范行为”。如果要求就如何处理证据的各个方面提供进一步解释，法院将不得不审查仲裁庭的事实认定及其对这些证据的评价。但根据判例法，仲裁庭是审理事实问题的唯一裁判，法院无权对仲裁庭的事实认定及其对证据的评价进行重新审理。