案例概要：

2024年5月10日，新加坡高等法院就[2024] SGHC 125案作出判决，法院认为（1）无论从问题清单、诉讼、证据还是听证前后材料看，棕榈林海滩酒店反诉第一项请求不是向仲裁庭提交的确定的有待解决的问题，法官驳回了其以仲裁庭未解决其提交仲裁的问题为由的撤销申请；（2）棕榈林海滩酒店对其提出的事实有证明义务，仲裁规则没有任何规定仲裁庭对此有必要邀请双方提供专家证据，仲裁庭没有违反自然正义；（3）法官阅读了裁决认为仲裁庭考虑了棕榈林海滩酒店对希尔顿附属费用索赔的抗辩，法官驳回棕榈林海滩酒店以仲裁庭忽略其对索赔费用的抗辩为由撤销申请；（4）棕榈林海滩酒店在仲裁中没有提出其没有权力命令总经理暂停酒店运营的抗辩，法官驳回其以仲裁庭没有考虑其论点为由的撤销申请；（5）仲裁庭对于预算人员任命的决定没有偏离第一部分裁决的推理链，也没有超出其管辖范围作出决定，法官驳回了棕榈林海滩酒店撤销申请。综上，法官驳回了棕榈林海滩酒店基于多项理由的撤销第二部分和第三部分裁决的申请。

法院认定：

2. 附属费用索赔

希尔顿根据许可协议对未付费用（附属费用）提出索赔，金额为66,973.00美元。为了支持这一索赔，希尔顿提交了一份文件，列出了其索赔费用的明细。

棕榈林海滩酒店提出撤销裁决诉讼认为，仲裁庭完全忽略了其对索赔费用的抗辩，“[这些]费用不是根据任何酒店协议（无论是希尔顿还是其附属公司）的合同。特别是，......希尔顿[未能]确定应支付会员费用的合同基础（即酒店协议中的任何条款）。”

法官认为，仲裁庭已经考虑了棕榈林海滩酒店的抗辩。从第二部分裁决可以看出，仲裁庭清楚地知道辩方观点，并给予了应有的考虑：（a）仲裁庭注意到棕榈林海滩酒店的论点，即“根据管理协议，附属费用没有合同依据” 并总结了这方面的论点。（b）棕榈林海滩酒店随后将关键问题总结如下：“因此，仲裁庭要确定的问题是，索赔人索赔的附属费用是否是2018年12月31日之后累积的款项，并根据任何酒店协议到期。如果答案是肯定的，那么被申请人要对这些金额负责，如果答案是否定的，那么被申请人不承担任何责任。（c）仲裁庭继续列出了各种合同的九项条款，在它看来，这清楚地表明：（i）双方“理解服务将由[希尔顿]附属公司提供”；和（ii）在酒店协议签订时，“双方都认为，棕榈林海滩酒店将负责支付给[希尔顿]附属的费用”。显然，仲裁庭认为，有一些合同条款为希尔顿索赔的附属费用提供了依据。

法官得出结论，仲裁庭考虑了棕榈林海滩酒店对希尔顿附属费用索赔的抗辩。因此，法官驳回棕榈林海滩酒店在此基础上撤销第二部分裁决的申请。

3. 周转金索赔

仲裁庭对希尔顿周转金索赔的总结如下：“索赔人寻求一项命令，要求被申请人根据索赔人在孟买高等法院诉讼期间提出的提议，支付11,486,000列弗尔以注入必要的周转资金以保持酒店运营，但前提是被申请人撤回暂停酒店运营的指示。索赔人表示，这一要约不影响索赔人在本仲裁中收回该要约的权利。”

棕榈林海滩酒店认为，仲裁庭允许索赔周转金的决定应该被撤销，因为它没有考虑棕榈林海滩酒店在第二次仲裁中提出的两项抗辩。

（1）不可抗力抗辩

棕榈林海滩酒店认为，管理协议的正确理解是，如果希尔顿有权援引不可抗力事件以不履行财务义务，那么棕榈林海滩酒店认为必须同样有权不履行管理协议规定的财务义务，例如向酒店提供周转资金。

法官认为，仲裁庭考虑了这一论点，仲裁庭在判决中对管理协议第17条解释到，第17条没有说明，如果一方宣布不可抗力事件，各方的所有义务将被暂停。因此，仲裁庭确实考虑到了第17条可能包含“双边互惠义务”的论点，但在解释第17条后，仲裁庭拒绝了这一观点。

（2）审议了错误请求抗辩

棕榈林海滩酒店认为，仲裁庭忽视了其提出的希尔顿的周转资金请求是错误的论点。法官认为，仲裁庭审议并驳回了棕榈林海滩酒店。简而言之，仲裁庭的理由是，如果棕榈林海滩酒店的论点被接受，这实际上意味着希尔顿的周转金权无论是否由于棕榈林海滩酒店拒绝或同意预算，可能会因预算未获批准而失败， 如果这是双方的意图，那么管理协议应该有这样的明确的措辞，但实际上并没有。

总而言之，法官认为仲裁庭没有违反自然正义，没有忽略不可抗力辩护或错误请求辩护。因此，法官驳回了棕榈林海滩酒店撤销第二部分裁决的申请。

4. 暂停索赔

棕榈林海滩酒店表示，仲裁庭没有考虑其论点，即暂停酒店运营的责任不能归咎于棕榈林海滩酒店，因为它没有这样的权力，总经理由希尔顿任命并向希尔顿报告，希尔顿是唯一可以授权总经理暂停酒店运营的一方。法官认为，棕榈林海滩酒店在第二次仲裁中没有提出这样的辩护，现在提出这样的辩护应该被拒绝。因此，棕榈林海滩酒店对仲裁庭关于暂停索赔的裁决提出的反对意见是没有根据的，法官拒绝了这个观点。

5. 预算人员的任命

在ARB 044中，棕榈林海滩酒店寻求任命Horwarth为预算专家，该专家将确定酒店2023年的预算。希尔顿对此表示反对，并提名Anarock和Prognosis为候选人。双方就为什么对方的候选人未能满足管理协议第18.1条规定的三项要求提出了意见。仲裁庭最终任命Prognosis为预算专家。

（1）偏离第一部分裁决中采用的推理链

棕榈林海滩酒店认为仲裁庭在第一部分裁决中，发现Maharajan & Aibara Advisers LLP（“M&AA”）（希尔顿的两名提名者之一）未能满足独立要求，因为其将两家希尔顿酒店列为客户。而在第三部分裁决中，希尔顿在Prognosis网站上被列为客户，但仲裁庭却不认为Prognosis缺乏必要的独立性。

法官拒绝了棕榈林海滩酒店的观点，仲裁庭在第一部分裁决中得出结论，M&AA不是独立的，因为将希尔顿列为M&AA客户之一的相关营销材料没有注明日期。因此，在审理ARB 122时，仲裁庭还不清楚希尔顿是否仍然是M&AA的客户。再加上希尔顿有机会就M&AA的独立性提交意见，但却没有提交意见，仲裁庭认为希尔顿未能履行其证明M&AA满足独立要求的责任。而ARB 343的情况完全不同，希尔顿能够令仲裁庭满意地证明，在过去的24个月里，它与Prognosis没有工作关系。

（2）超出其管辖范围做出预算人员任命的决定

棕榈林海滩酒店认为，仲裁庭超出了各方提交的材料范围，考虑了尚未提出的问题。仲裁庭应考虑Horwarth是否适合为预算专家而非新任命一个预算专家。仲裁庭未能邀请双方提交进一步意见，因此剥夺了棕榈林海滩酒店陈述案件的机会。

法官认为，棕榈林海滩酒店只是在第三部分裁决上吹毛求疵，管理协议第18.1条和ARB 044的全部目的是让仲裁庭任命预算专家。因此，仲裁庭面前的基本问题是，三名被提名人中应该任命哪一名，仲裁庭发现他们都符合第18.1条的标准。仲裁庭有权考虑案件的所有情况和总体争议，然后做出它认为必要的推断以解决这个问题，无论是否由当事方在辩论中提出。

因此，法官不相信有任何理由撤销仲裁庭在ARB 044中的决定，即任命Prognosis为预算专家，负责确定酒店2023年预算。棕榈林海滩酒店撤销第三部分裁决的申请被驳回。

综上，由于棕榈林海滩酒店未能以其申请中提出的任何理由说服法官，法官最终完全驳回了棕榈林海滩酒店撤销第二和第三部分裁决的申请。

总结与评析：

在本案中，棕榈林海滩酒店依据1994年《国际仲裁法》（2020年修订版）（“IAA”）第24（b）条提出了多项撤销裁决申请的理由，例如仲裁庭没有考虑其论点、仲裁庭违反自然正义、仲裁庭没有解决其提交仲裁的问题、仲裁庭没有邀请双方就某一问题提交证据、仲裁庭忽略了其对某一问题的抗辩等，这也是当事人在申请撤销裁决时常用的理由。

本案法官对于“仲裁庭没有解决其提交仲裁的问题”做了更详细的论述，法官认为对于某一问题是否纳入仲裁范围需要从多个因素考虑，法官认为可以从（a）各方的诉状；（b）商定的问题清单；（c）开场陈词；（d）仲裁中举证的证据；以及（e）结束陈词判断，同时，对于相关文件（特别是诉状）中没有明确和明确地陈述的问题也并非是未提交仲裁庭解决。相关文件必须作为一个整体阅读，并在适当的背景下阅读，以便法院能够理解这个问题是否确实被真正提出来供仲裁庭决定。