2021年5月28日，在UAU v HVB [2021] EWHC 1548 (Comm)一案中，英格兰与威尔士高等法院商业及财产法庭（以下简称法院）认为，被申请人提起外国诉讼违反了仲裁协议；被申请人未能证明存在不应批准所寻求的禁令救济的有力理由；申请人在寻求禁诉令方面的迟延，即使有，也未实质性地增加对外国法院程序的干预，因此，法院向申请人授予强制性禁诉令和宣告性救济。
一、背景介绍
申请人和被申请人是日期为2007年7月23日的区块1分包协议的当事人。此后，双方不时对协议内容作出变更。该协议规定了双方在参与赤道几内亚近海石油和天然气区块方面的部分关系。根据联合运营协议，该区块的运营商是XY。2020年10月14日，申请人通知被申请人其打算终止协议下的运送安排。被申请人对通知作出回应，提出延长协议的期限，但被申请人拒绝。
分包协议第11条的仲裁条款约定如下：“11.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何争议，均应根据LCIA规则提交并最终通过仲裁解决，该规则被视为通过引用并入本条。仲裁员人数为三人。仲裁地或法定地点为伦敦。仲裁语言为英语。”对分包协议的修改和重述，要么包含相同条款的仲裁协议，要么明确引用分包协议中的条款。
尽管协议中并入了仲裁协议，但被申请人仍于2020年11月在赤道几内亚初审法院对申请人提起了违约诉讼并寻求临时救济。2020年11月26日，被申请人通过电子邮件通知申请人其已向法院提交了紧急动议，但未提供进一步细节。同日，初审法院下达单方命令，要求申请人继续履行合同并就临时救济向被申请人提供审计所需文件。2020年11月30日，被申请人的法律代表向XY发送了一份命令副本。2020年12月7日，XY将初审法院的命令通知申请人。直到2021年1月18日，申请人才收到关于赤道几内亚诉讼的正式通知。
申请人对初审法院的命令提出上诉，理由是根据仲裁协议，初审法院不具有裁定争议的管辖权。申请人根据赤道几内亚法律的要求出席庭审以提出管辖权异议，根据程序，这些材料应列入初审法院的档案并被送交到省法院。然而，尽管申请人在初审法院的出庭是正当的，但上诉文件实际上并未被包括在送交省法院的文件中，结果是省法院仅以程序依据不正确驳回了上诉。为保护其地位，申请人于2021年3月18日向最高法院提出上诉。目前，最高法院尚未决定申请人的上诉是否可予受理。
2021年3月31日，初审法院出人意料地作出了另一项命令，要求申请人向XY支付一笔8,448,000美元的款项，且无需再履行合同。申请人向初审法院和最高法院对这项命令提出异议。2021年4月8日，最高法院致函省法院和初审法院，要求中止任何程序，直到最高法院作出决定为止。
申请人根据1981年《高等法院法》第37（1）请求本案法院：（1）下达禁诉令禁止被申请人在已开始的赤道几内亚诉讼中采取除终止诉讼之外的任何进一步措施，或提起除伦敦仲裁之外的与协议有关的任何进一步程序；（2）作出命令要求被申请人立即采取措施终止其对申请人提起的赤道几内亚诉讼。另外，申请人还请求宣布，被申请人有义务根据仲裁协议将与该协议有关的所有争议提交仲裁，对申请人提起几内亚诉讼违反了协议，特别是违反了其中的仲裁协议。在2021年4月13日进行单方庭审后，布莱恩法官批准了一项临时禁诉令，在返回日期（return date）前有效。
本案法院经分析作出向申请人授予禁诉令救济和宣告性救济。
二、法院认定
法院首先对授予禁诉令所适用的原则进行阐述。在公正和方便的情况下，法院当然有权根据《高等法院法》第37条下达禁诉令。这包括仲裁案件中的禁诉令。在寻求禁诉令以执行专属伦敦仲裁协议时，著名的Angelic Grace案的原则将予以适用，法院通常会行使裁量权限制当事人违反仲裁协议而提起或继续进行外国程序，除非禁令的被申请人能证明存在不这样做的有力或良好的理由。根据判例，在禁诉令申请阶段，属于有力理由的事项涉及在外国法院提起诉讼的理由，而在一般裁量权阶段则涉及任何衡平救济申请所产生的一般裁量权事项。（I turn next to the applicable principles for the grant of an antisuit injunction. The court, of course, has the power to make an antisuit injunction under s.37(1) of the Senior Courts Act where it is just and convenient to do so. That includes anti-suit injunctions in arbitration cases. Where an anti-suit injunction is sought to enforce an exclusive London arbitration agreement, the well-known Angelic Grace principles will apply and the court will ordinarily exercise its discretion to grant an anti-suit injunction to restrain a party from commencing or, indeed, continuing with foreign proceedings in breach of the arbitration agreement unless the injunction defendant can show strong or good reasons why the injunction should not be granted. It has been held that those matters which fall to be considered as the strong reasons stage of an anti-suit injunction application as opposed to the general discretionary phase are principally concerned with justifications for suit in the foreign court as opposed to general discretionary considerations which arise on any application for equitable relief: see Cockerill J in Times Trading Corporation v National Bank of Fujairah [2020] EWHC 1078.）
被申请人有责任证明存在不应授予禁诉令的有力理由。寻求禁诉令是为了使仲裁协议生效，这使得提供有力理由来反对授予禁令救济变得更具挑战性。因此，虽然法院应当毫不犹豫地批准禁诉令，以限制对伦敦仲裁条款的违反，但需强调的是，这样做的前提是申请人已及时且在外国程序推进过于深入之前提出禁诉令申请。（I remind myself that the burden of establishing a strong reason lies on the defendant. I also remind myself that the anti-suit injunction is sought in this case to give effect to an arbitration agreement and, as Males J, as he was, noted in Nori Holdings Ltd [2018] EWHC 1343 at para.105 to 106, this makes establishing a strong reason for not granting anti-suit injunctive relief all the more challenging. Accordingly, whilst the court should feel no diffidence in granting an anti-suit injunction to restrain a breach of a London arbitration clause, it has nonetheless been emphasised that that is provided it is sought promptly and before foreign proceedings are too far advanced (see Angelic Grace per Millett LJ p.96 column 2).）
本案的争议点包括：（1）提起赤道几内亚诉讼是否违反仲裁协议？（2）是否存在不应批准所寻求的禁令救济的有力理由？（3）申请人提出禁令申请的时间是否为拒绝授予禁令提供合理理由？（4）法院是否应行使裁量权授予强制性禁诉令要求被告终止赤道几内亚的诉讼？（5）法院是否应行使裁量权授予所寻求的宣告性救济？
关于第一个争议点，法院认为，毫无疑问，被申请人提起赤道几内亚诉讼违反了仲裁协议。涉案仲裁协议的措词很宽泛，条款适用于由协议引起的或与该协议有关的任何争议。从赤道几内亚的程序和法院所作命令均可以看出，被申请人的索赔完全基于其关于申请人违约的指控，这正好涉及仲裁条款。被申请人辩称其所寻求的临时救济不涉及仲裁条款，法院认为这是个没有获胜希望的论点，因为该救济完全基于双方协议中所谓的实质性权利。
关于第二个争议点，法院认为，本案不存在不应授予禁令救济的有力理由。首先，申请人尚未向赤道几内亚法院提交管辖权。尽管被申请人认为申请人已参与赤道几内亚的诉讼，并因此放弃了对赤道几内亚法院的管辖权提出异议，但被申请人未为该主张提供任何理由，且现有证据也证明该主张是错误的。法院认为申请人一直坚持对赤道几内亚的管辖权提出异议。申请人仅对管辖权和程序上的不规范提出异议，而未就案件的实体方面提交任何意见。虽然初审法院基于单方书面审理对当事人的实体权利作出认定，但申请人已立即以缺乏管辖权为由对命令提出上诉。其次，被申请人认为，双方之间的争议涉及第三方（XY），应拒绝授予禁令救济。法院认为，XY不是赤道几内亚诉讼的当事人。事实上，XY作为当事人的相关协议也受英国法律管辖，并约定在伦敦通过仲裁解决争议。第三，被申请人未就为何不应按约定将争议提交仲裁提供任何有效的理由。因此，法院认为本案不存在不应授予禁令救济的有力理由。
关于第三个争议点，即关于申请人在提出禁令申请方面是否存在迟延的问题，法院认为，从本案事实来看，申请人已尽其所能保护其立场并对管辖权提出异议。申请人合理地相信，管辖权问题可以在赤道几内亚得到有效处理，并相信向省法院提出的上诉有很好的胜诉前景。另外，申请人在2020年3月曾试图说服被申请人撤回在赤道几内亚的诉讼，但这些尝试未获成功。申请人选择在赤道几内亚对初审法院的命令提出上诉，而不是立即向英国法院寻求禁令救济，法院接受申请人的观点认为申请人不应为此而受到批评。在司法管辖权异议的结果出来之前，赤道几内亚诉讼的实体方面没有进展，没有必要启动英国程序，这可能造成时间和金钱的浪费。当发现赤道几内亚诉讼及其后的上诉显然没有按设想进行时，申请人便迅速寻求救济。到目前为止，在管辖权异议待决期间，赤道几内亚诉讼的实体方面没有进展，法院认为，申请人在寻求禁诉令方面的迟延，即使有，也未实质性地增加对外国法院程序的干预。
关于第四和第五个争议点，法院确信，授予强制性救济是适当的，以便使合同立场生效，并保护申请人免受赤道几内亚法院对其作出不利判决的风险（A mandatory injunction is appropriate in order to give effect to the contractual position and to protect the claimant from the risk of an adverse judgment being entered against it at the next hearing in Equatorial Guinea）。就宣告性救济而言，法院确信，该救济有助于达到宣告的目的，对于本案这种提起外国程序会违反合同中的专属管辖权仲裁条款的情况，法院有权行使裁量权授予宣告性救济。
综上所述，法院向申请人授予强制性禁诉令和宣告性救济。
三、评论
在本案中，涉案仲裁条款的措词很宽泛，条款适用于由协议引起的或与该协议有关的任何争议，被申请人在赤道几内亚法院所提出的索赔无疑属于仲裁条款的范围，故提起赤道几内亚诉讼违反了仲裁协议。法院通常会行使裁量权限制当事人违反仲裁协议而提起或继续进行外国程序，除非禁令的被申请人能证明存在不这样做的有力或良好的理由。
在本案中，法院对被申请人所提出的几项反对理由进行分析，认为被申请人未能证明存在不应批准所寻求的禁令救济的有力理由，申请人在寻求禁诉令方面的迟延，即使有，也未实质性地增加对外国法院程序的干预，因此，法院向申请人授予强制性禁诉令和宣告性救济。