2024年9月16日，新加坡高等法院就[2024] SGHC 236案作出判决。本案中，DHZ试图以几个理由撤销仲裁裁决，包括程序违规和违反自然正义等。新加坡高等法院最终驳回了撤销仲裁裁决的申请，法院发现，没有重大的程序违规行为需要推翻仲裁裁决。仲裁程序遵守了商定的程序规则。仲裁员在仲裁程序中维护了自然正义，DHZ获得了充分的机会来提出其案件，没有受到实质偏见。同时，法院重申了根据《新加坡仲裁法》撤销仲裁裁决的理由有限，强调了对仲裁庭对事实和法律的调查结果的尊重，仲裁员的裁决不违反公共政策，没有达到需要法院干预的合理程度。因此，法院驳回了DHZ的撤销裁决申请。

案件背景：

DHZ作为某项目的总承包，指定DHY为项目提供特定的商品和服务。双方签订了四份合同，分别是：合同9：商品的设计、供应和交付；合同24：在缺陷责任期内的设计、制造、工厂测试、交付、安装、测试和调试维护服务的监督；合同27：隔离器的供应和交付；合同18：在缺陷责任期内的设计、制造、工厂测试、交付、安装、测试和调试维护服务的监督。合同9、18和24的付款分为四个阶段，合同27则分为三个阶段。每个阶段的付款取决于完成进度，且合同9、18和24的第3和第4阶段付款分别为合同价格的5%。合同中约定争议通过新加坡国际仲裁中心（SIAC）仲裁，并由独任仲裁员裁决。

随着项目的推进，关于这些合同的未付款项、延迟交货、缺陷修复等问题引发了争议。2021年7月，DHY依据合同启动了仲裁程序，要求DHZ支付未付的款项和额外工作的费用。DHZ则提出反诉，声称DHY未能履行合同规定的责任，导致其承担了额外费用。

仲裁员在2023年10月31日作出裁决，支持DHY的请求，并驳回了DHZ的反诉。DHZ不满裁决结果，认为仲裁员在做出裁决时违反了自然正义原则和仲裁协议的相关条款，提出请求要求撤销裁决。

法院认定：

DHZ根据《仲裁法2001》（2020修订版）第48(1)(a)(vii)条和第48(1)(a)(iv)条提出挑战，相关内容如下：

第48(1)(a)(iv)条：法院可撤销裁决，若裁决涉及的争议未被提交仲裁，或裁决超出了提交仲裁的范围。如果能够分离已提交仲裁的事项与未提交的事项，则仅可撤销涉及未提交仲裁的部分。

第48(1)(a)(vii)条：若仲裁过程中发生违反自然正义规则，导致任何一方的权利受到损害，法院可撤销裁决。

法院强调，撤销仲裁裁决的门槛非常高，仅在存在实际偏见的情况下才可考虑撤销。根据判例法Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] 3 SLR(R) 86（“Soh Beng Tee”案），挑战者需证明以下几点：违反了哪一项自然正义规则；违反的具体情况；该违背如何影响了裁决的做出；该违背如何对其权利造成了损害。该案还指出，仲裁员没有给予一方合理通知或听取其意见的机会，并不自动构成有效的挑战理由，除非能证明仲裁员在仲裁过程中采取了不合理的行为。

1. 关于合同9的争议

DHY在仲裁中要求DHZ支付合同9第2、3和4阶段的总计2100美元，DHZ辩称已经支付了1400美元。虽然DHY承认收到了1400美元，但DHY主张这笔款项是根据合同18而非合同9支付的。仲裁员认为，1400美元实际上分配给哪个合同并不重要，因为该金额仍应付。如果已支付的金额分配给合同9，合同18中将出现相同金额的缺口。因此，仲裁员没有对已支付的1400美元金额是根据合同9还是合同18支付的，做出任何具体调查结果。

DHZ对裁决提出挑战，认为仲裁员在采用推理链时违反了自然正义规则，未给当事方足够的通知和听取意见的机会，特别是关于是否将已支付的1400美元分配给合同9。然而，法院认为，除非这种违反自然正义规则的行为实际造成偏见，否则不会撤销裁决。在本案中，被告未能证明其遭受了实际偏见，因此裁决不应撤销。法院强调，偏见必须是实际存在的，而不是理论上的，且必须对当事方的权利产生实质性影响。

2. 关于合同18的争议

关于合同18，DHZ在仲裁中提出三项反诉：C18 LD反诉、C18 DLP反诉和C18声明反诉。

首先，DHZ提出C18 LD反诉，要求因延迟交付设备而获得193,764.53美元的违约损失。仲裁员认为，“指定交货期”并非附录四中规定的日期，而是根据DHZ与DHY商定的实际交货日期，因此驳回了反诉。被告认为仲裁员未充分解释DHY的辩护立场，并未给予其公正机会对DHY的新立场发布意见，但法院认为仲裁员充分考虑了DHZ的论点，只是给出了否定性的裁决。

接着，DHZ提出C18 DLP反诉称因DHY未履行保修服务而产生了额外成本，该反诉被仲裁员驳回。仲裁员指出，DHZ未能提供足够的证据，特别是缺乏额外成本的证据。DHZ主张仲裁员处理证据时存在不一致的做法，允许DHY提交证明力不足的证据。法院认为DHZ的论点不成立，仲裁员已充分考虑并评估了DHZ的证据，其证据不足以支持反诉，仲裁员的裁决并未违反公平审理规则。此外，法院认为仲裁员在处理C24索赔时的做法与C18 DLP反诉的处理并无不一致，详细将在后文论述。

最后，关于C18索赔反诉，仲裁员认为该反诉未寻求货币赔偿，因此不符合裁决条件。DHZ要求撤销裁决认为，仲裁员未充分考虑其争议，法院认为仲裁员确实已行使管辖权，并作出适当裁决，只是驳回了DHZ的要求。

3. 关于合同24的争议

（1）关于合同24阶段性付款。DHY对合同24的第3阶段和第4阶段提出了201,400美元的付款索赔，其中100,700美元与第3阶段相关。DHZ虽然没有否认其支付责任，但主张已在2019年9月18日前后支付了第3阶段的合同外预付款。仲裁员分析了DHY提供的证据，并确认第3阶段和第4阶段的款项应支付，但仅对第3阶段的100,700美元予以裁决。

DHZ对裁决提出上诉，主张仲裁员未充分审查关键证据，未明确是否支付了第3阶段的款项，违反了公平听证规则。DHZ援引BZW案，指出裁决缺乏对证据的充分分析。然而，法院认为仲裁员的裁决是合理的，仲裁员基于DHZ商业经理的证据作出决定，而DHZ未能提供有力证据支持其支付了第3阶段款项。法院还认为DHZ的提出撤销财经仅为了重新审查仲裁员的裁决，但缺乏新的证据支持，因此驳回了请求。

（2）关于合同24 的衍生索赔。该索赔涉及DHY因安装TSPs和VSPs提出的额外工作索赔。根据合同24附录III第6条，所有变更必须以书面形式，而DHY并未收到正式书面指示。尽管如此，DHY依赖禁止反悔原则（estoppel）主张索赔。DHZ对此提出异议，认为没有书面指示，同时对TSPs和VSPs的数量及单价提出异议。仲裁员的裁决支持DHY，认为被告未能有效反驳DHY的主张。DHY应DHZ的要求进行了额外的工作，DHZ有责任支付额外的工作费用。

DHZ声称仲裁员未充分审查关于禁止反悔原则及量额酬金的关键问题。特别是，仲裁员未明确指出其何时作出不坚持合同条款的承诺。然而，法院认为仲裁员已充分审查了相关证据，并合理地得出了结论。法院指出，仲裁员并未忽视被告提出的合同条款（如第6条和第7条）的适用问题，而是隐含地驳回了被告的观点，尤其是在DHZ援引的判例中，法院明确表示可以在特殊情况下适用禁止反悔原则，即便合同条款要求有书面指示。

（3）关于额外工作的数量和单价。就TSP的安装而言，DHZ对DHY声称安装了12台TSP的数量提出异议。仲裁员指出，虽然缺乏完备的证据，但根据现有的证据和双方的通信，DHY有合理依据主张安装了这些设备。仲裁员根据2017年6月6日报价中的每台2800美元单价裁定DHY的索赔。DHZ提出缺乏证据支持该单价，但仲裁员认定DHZ已接受该单价并且未能提供足够的证据反驳DHY的单价主张。就VSP的安装而言，DHZ质疑DHY是否在12个TVF上安装了VSP，尤其是缺乏确凿证据证明每个VSP的具体构成。仲裁员依赖于DHZ和DHY的证词，并裁定DHY的主张成立。尽管缺乏明确的书面证据，仲裁员认为现有证据足以支持DHY的索赔。

DHZ认为仲裁员未能充分考虑其反诉中的证据和相关的法律条文，尤其是关于合同条款、自然正义和单价数量要求的部分。仲裁员在处理反诉和DHY的索赔时采用了不一致的方法。

然而，法院认为仲裁员对证据和法律问题的调查显示，在TSP和VSP的索赔中，DHY提供了合理的证据，且在单价问题上依赖于双方交流的报价和证词。DHZ的反对意见多为对仲裁员结论的异议，而非提出新的证据或合法的法律依据。尽管DHZ认为仲裁员未充分考虑所有证据，仲裁员的裁决并未被认定为违反自然正义或法律原则，因此，仲裁员的裁决被维持。

（4）关于合同24 LD反诉。根据合同24，DHZ主张DHY因延迟交货而支付违约金。问题的焦点在于“指定交货期”一词的含义，这与合同18中的争议非常相似。仲裁员认为，附录四中所列的交货时间表上的日期并不是合同中约定的指定交货日期，因此这些日期不能作为触发违约金条款的依据。基于这一结论，仲裁员驳回了DHZ的合同24 LD反诉。DHZ认为仲裁员在处理合同24的违约金问题时未能正确理解合同条款和交货期的定义。DHZ提交的材料与合同18 LD反诉中的材料相似，且没有提供新证据来推翻仲裁员的裁决，因此法院认为被告没有提出新的有力依据来撤销仲裁员的裁决。

（5）关于合同24 DLP反诉。DHZ提出DHY未遵守合同24条款保修义务而产生的成本应由DHY承担。仲裁员认为证据不足，因此驳回反诉。DHZ提交的材料与C18 DLP反诉相似，法院基于相同理由拒绝了撤销请求，认为证据不足以支持反诉。

（6）关于合同24索赔反诉。DHZ提出DHY未提供监督服务并参加测试和调试。仲裁员拒绝该索赔，因为其未寻求金钱救济。DHZ提交的材料与合同18 反诉的材料相似，法院基于相同理由认为被告未能提供撤销裁决的依据，驳回了其请求。

4.关于合同27的争议

DHZ寻求撤销仲裁员关于合同27空运费的裁决。DHZ主张，DHY已收到付款，而DHY认为该款项应归因于合同18。仲裁员裁定DHY有权获得105美元空运费，理由是该金额应支付，无论其分配到哪份合同，否则合同18中的金额将缺乏。法院认为，与合同9的争议一致，裁决未违反自然正义，且仲裁员未超出其管辖权，因此驳回了被告的请求。

总结与评析：

本案中，法院主要围绕仲裁员是否存在违反自然正义原则、是否超出其管辖权以及裁决结果是否公正等问题展开。法院在审理过程中明确指出，撤销仲裁裁决的标准较高，必须证明仲裁员在程序上存在严重的不公，且这种不公应对案件的结果造成实际偏见。法院认为，虽然仲裁员在推理过程中未对某些环节做出详细解释，或者在证据处理上存在一定的不足，但这些不足并未对裁决结果造成实质性的程序性偏见。特别是在合同9、18和24的争议中，法院认定仲裁员并未超出其裁决范围，并且针对DHY的辩护意见，仲裁员也提供了合理的法律和事实依据。

此外，法院提出，C9付款索赔和C27索赔的金额非常小（分别是1400美元和105美元），但为这些小金额进行的撤销裁决工作和花费的时间似乎不成比例，违反了2021年法院规则中对效率的要求。DHZ可能认为这些小金额的争议反映了仲裁员的“系统性失败”，但DHZ对裁决的挑战只是对仲裁员可能错误的裁决的投诉。仲裁制度的核心在于其具有终局性和高效性。当事人在选择仲裁作为争端解决机制时，实际上已经放弃了后续的上诉权。即使仲裁裁决可能存在错误，双方仍应接受裁决结果，这也是仲裁协议的重要法律后果。