案例概要：

2024年4月26日，英国高等法院就 [2024] EWHC 896 (Comm)案作出判决，法院审议了原告Euronav公司对一种罕见形式的禁令的申请——反反仲裁禁令（“AAAI”），该禁令如果获得批准将要求被告BSP解除从马来亚高等法院获得的反仲裁禁令（“AAI”），以限制原告Euronav公司根据伦敦海事仲裁员协会的LMAA规则在伦敦的仲裁。然法官拒绝批准该种禁令，因为Euronav公司在马来西亚诉讼中申请限制BSP诉讼导致其向法院提交了管辖权，批准AAAI将以不适当的方式影响英国和马来西亚法院之间的礼让。

案件背景：

EURONAV SHIPPING NV（“Euronav公司”）是一家在比利时注册成立的公司，其业务是海上运输和储存原油、石油燃料，它是世界上最大的油轮运营商，在纽约和比利时上市。2023年3月20日，Euronav和马来西亚注册公司Silk Straits SDN BHD（“Silk Straits”）签订储存协议，根据该协议Euronav向Silk Straits提供了船上的储罐，最多能储存192,866立方米的燃料或原油，为期三个月，每天储存费20,000美元以及各种装卸费，协议期限从2023年3月20日开始。后签订补充协议改为2023年3月24日。

储存协议第该协议在第15条和第16条中规定如下：

“15.赔偿 客户将赔偿公司，并赔偿公司因以下原因直接或间接引起或与之相关的所有损失、成本、损害、费用、费用和附加费进行赔偿：

（a）客户违反或不履行本协议项下的任何义务；或（b）第三方与货物有关的任何索赔。

16.制裁条款 就本条款而言：制裁机构是指联合国、欧盟、联合王国、美利坚合众国或任何其他适用的主管当局或政府。受制裁方是指受制裁机构指定的任何个人、实体、机构或船只。“受制裁货物”是指受制裁方利益或受制裁当局批准或禁止装载、运输或卸货的任何货物。（b）公司保证，在本协议签订之日及其整个期限内，他们、注册船东、光船承租人、中间船东、经理、船只和任何替代品都不是受制裁方。（c）客户保证，在本协议之日及其整个期间，他们和任何关联公司不是受制裁方。（d）如果任何一方在任何时候违反上述（b）或（c）款，则未违反的一方可以终止协议和/或索赔因违约而造成的损害。（e）客户不得将他们知道或应该知道是受制裁货物的货物，即受制裁货物作为货物。（f）客户应赔偿公司因运输受制裁货物而引起的所有索赔、费用、损失和罚款或处罚，并使公司免受损害。

根据第17.2条，如果Silk Straits违反协议的任何条款，并且违约行为无法补救，Euronav公司可以立即终止该协议。

根据第21条，Euronav公司被允许在某些特定情况下转让或更新该协议，但未经Euronav公司事先书面同意，Silk Straits不可以这样做。

根据第24条，该协议规定：“......本协议下各方的权利和责任将受比利时法律管辖。由本协议引起或与本协议有关的所有争议应根据比利时仲裁调解中心仲裁规则最终解决......”

2023年3月20日，双方签订补充协议，Euronav公司的同意Silk Straits转让部分或全部其在储存协议下的权利和义务：“1.......保证在协议期限内履行协议下的所有权利和义务，并保证客户将根据本协议将部分权利和义务转让给的任何一方遵守协议的所有条款和条件，包括但不限于制裁条款。2. 允许客户转让其在协议下的任何部分权利和义务，并确保公司免受与转让有关的任何责任。”补充协议还约定：“......受英国法律约束，由此引起或与之相关的任何争议应参照英格兰和威尔士高等法院解决。”“补充的条款与协议的条款相冲突，则应适用补充的条款。”因此，这些条款将取代储存协议中的适用法律和仲裁协议，补充协议中规定的适用法律和管辖权协议涉及根据该补充协议进行的任何转让所引起的任何争议。

后双方约定第二份补充协议（“补充协议2”），但该文件未签署，其有效性在双方之间存在争议。该协议旨在将储存协议的开始日期更改为3月24日，并对费用结构进行各种更改。它还包括以下管辖法律和仲裁协议条款：本协议以及本协议项下各方的权利和责任将受英格兰和威尔士法律管辖。由本协议引起或与本协议有关的所有争议应根据1996年《仲裁法》提交伦敦仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员组成，仲裁应根据伦敦海事仲裁员协会（LMAA）规则进行。第5条规定，如果补充条款与储存协议条款发生冲突，则适用补充条款。如果补充协议2有效，补充协议2中的仲裁协议取代了原始的“争议将根据比利时仲裁调解中心仲裁规则（或英格兰和威尔士高等法院，适用补充协议）解决”，管辖法律变为英国法律，而不是比利时法律。

2023年3月23日，Silk Straits与BSP（以下称为为“客户”）签署书面协议（“BSP协议”），根据该协议，BSP可以使用船只上的部分油罐储存燃料或原油。BSP协议提示，Silk Straits是该船的“第一承租人”，但它没有确定该船的所有者是谁。然而，Silk Straits向BSP提供了Euronav公司的一封信，信中授权Euronav公司Silk Straits：“......考虑到存储协议和23年3月20日补充协议中商定的条款和条件，......转让该存储协议下的任何部分权利和义务。”从中可以推断出BSP知道或应该知道（a）Silk Straits是船只的一个承租人；（b）所有者是Euronav公司，以及（c）Euronav公司和Silk Straits之间的关系由其他合同管辖。

2023年3月28日，BSP将一批原油转移到船上储存。同一天，非营利和无党派组织“联合反对核伊朗”（UANI）写信给Euronav公司，声称该原油是伊朗的石油，其转移到该船不符合美国已经对伊朗能源、港口和航运部门实施的具体制裁。尽管Euronav公司提出了要求，但Silk Straits没有提供文件来确认货物不是伊朗原产的。根据Euronav公司自己的调查，运输单据可能是伪造的，货物原产于伊朗，可以追溯到根据美国制裁法受制裁的两个伊朗公司。Euronav公司还得出结论，BSP要么知道，要么应该知道该货物是受制裁的货物。

2023年7月，美国哥伦比亚特区地区法院对货物签发了扣押令。Euronav公司将原油的所有权交给了美国司法部，它还根据第17.2条终止了储存协议，因为原油是协议规定的制裁货物。

2023年9月14日，BSP从马来亚高等法院获得了该船的扣押令，理由是Euronav公司是货物的分保人，通过向美国司法部交出财产，Euronav公司非法转移了货物。

五天后，Euronav公司在伦敦对BSP提起仲裁程序，指控其违反了分保条款。

2023年10月，BSP在马来西亚诉讼程序中送达了索赔声明，并通知伦敦仲裁庭，它打算以双方之间没有生效的仲裁协议为由对仲裁庭的管辖权提出异议。2023年12月，仲裁庭以多数票决定，BSP的管辖权质疑不应作为初步问题确定。

Euronav公司随后向马来亚高等法院申请，要求在马来西亚诉讼中暂停或驳回索赔，或根据2005年《马来西亚仲裁法》暂停索赔，理由是有关货物的任何争议必须在伦敦仲裁中解决。此行为直接导致了反反仲裁禁令申请失败。马来西亚法院驳回了上述申请，他的结论是，通过申请驳回马来西亚的诉讼程序，Euronav公司在诉讼中迈出了一步，因此不得根据2005年《马来西亚仲裁法》寻求暂停仲裁。Euronav公司向马来西亚上诉法院提出了上诉，该上诉目前悬而未决。

2023年12月29日，BSP向马来亚高等法院提交了反仲裁申请（AAI），寻求阻止Euronav在伦敦仲裁中对BSP提出索赔。这导致Euronav公司于2024年2月5日向英国高等法院提交了反诉禁令申请，以限制BSP在马来亚高等法院寻求或继续其反仲裁申请（AAAI）。

2024年2月7日，马来亚高等法院允许BSP的申请，并批准了反仲裁命令，该命令限制Euronav继续伦敦仲裁。直到Euronav公司向马来西亚上诉法院的上诉得到处理，Euronav公司禁止启动与货物争议有关的任何新的仲裁程序。

法院认定：

在本案中需要处理的是Euronav公司于2024年2月5日提交的反反仲裁禁令申请，以限制BSP在马来亚高等法院诉讼、寻求或继续其反仲裁申请（AAAI）。

法院首先要解决的问题是，当事人之间是否存在仲裁协议，BSP是否违反了仲裁协议。法官决定适用“高度盖然性”的证明标准，当事人只需要证明存在（和违反）仲裁协议的可能性很高即可。Euronav公司认为所依据的仲裁条款是补充协议2中的仲裁条款，因为补充协议1涉及权利转让事宜，原协议约定的管辖条款是提交比利时仲裁调解中心解决争议，只有补充协议2约了提交伦敦海事仲裁员协会（LMAA）解决争议。而BSP认为补充协议2还没有被 Euronav公司与Silk Straits签署。

法官认为，Silk Straits同意了补充协议2中规定的条款，双方之间有很高的可能性存在提交伦敦仲裁的条款。法官指出，2023年3月23日Silk Straits通过电子邮件要求Euronav公司对协议进行两项修改，即（a）将生效日期从3月20日改为23日至24日，以及（b）修改管辖法律条款，以便规定管辖法律为新加坡法律，并通过新加坡国际仲裁中心（SIAC）解决争议。这是导致补充协议2谈判的开始。2023年3月24日，Euronav公司向Silk Straits转发了一份未签名的补充协议2副本，表明它不接受将管辖法律改为新加坡法律，也没有规定SIAC仲裁，相反，它规定管辖法律为英国法律，并规定通过LMAA解决争议。法官认为，Silk Straits发送未签名的补充协议2是要约，Euronav公司就Silk Straits在3月23日的电子邮件进行的更改是还价，如果补充协议2要发生效力，则需要Silk Straits的接受。Silk Straits当天回复了一封电子邮件，称“补充协议2已收到”。法官认为，这种语言是模棱两可的，孤立地阅读，它更可能是代表Euronav公司发送的东西已经收到，而不是接受其条款。此时，Euronav公司对Silk Straits电子邮件回复构成对Euronav公司发送的未签署的补充协议2的明确接受的证明没有达到高度盖然性。2023年3月24日至28日，Silk Straits和Euronav公司之间就储存进行了大量商业通信，但都没有任何信件表明尚未达成补充协议2，也没有有任何保留意见。2023年3月28日，Silk Straits将货物运送到船上，Euronav公司认为Silk Straits这样做时知道补充协议2的条款，因此该行为构成了对补充协议2中的规定的接受。在2023年4月3日，Euronav公司通过电子邮件向Silk Straits发送了一张存储费用发票，显示从3月23日而不是3月20日开始的租金。至此，法官认为Euronav公司很有可能证明补充协议2生效，多种因素叠加在一起证明Silk Straits事实上接受了补充协议2，双方之间存在提交伦敦仲裁的仲裁协议。

其次，关于BSP是否受补充协议2 的约束，法官认为，BSP被告知Silk Straits是船只的“首席承租人”，Euronav公司是该船的所有者，BSP知道Silk Straits已与Euronav公司签订了储存协议。BSP与Silk Straits根据BSP协议约定将债权债务转移给Euronav，因此，BSP必然也同意储存协议的条款，而补充协议2是对储存协议的修改，因此补充协议2的条款对BSP也具有约束力。

然而，法官拒绝行使法院的自由裁量权，法官认为如果批准Euronav公司所寻求的反反仲裁禁令以禁止BSP在马来西亚法院寻求反仲裁禁令（AAAI），将以不适当的方式影响英国和马来西亚法院之间的礼让原则。既然Euronav公司自愿向马来西亚法院提交管辖权，因此，Euronav公司向英国法院寻求AAAI并寻求伦敦仲裁是无理的。Euronav不应该实质性地参与马来西亚的诉讼，而应该立即向英国法院申请反诉禁令。尽管法官并不赞成马来西亚法官关于Euronav公司提交了限制BSP在马来西亚法院诉讼的申请就是代表提交了管辖，但法官还是尊重国际礼让规则。在这种情况下，BSP完全有权从马来西亚法院寻求和获得AAI，并依赖它，除非马来西亚上诉法院推翻了马来西亚高等法院关于自愿提交问题的裁决。因此，AAAI申请被暂停，等待马来西亚上诉法院做出裁决。

总结与评析：

本案中，BSP在马来西亚就Euronav公司将制裁货物交给美国提起索赔。Euronav公司随后向马来亚高等法院申请，要求在马来西亚诉讼中暂停或驳回索赔，因为双方之间存在仲裁协议。可以看出，Euronav公司的抗辩并非是对管辖权的异议，而是积极的申请了限制BSP在马来西亚进行诉讼。这也是导致本案法官驳回Euronav公司反反仲裁禁令的根本原因。即使Euronav公司与BSP之间存在仲裁协议，但是法官依据礼让原则没有行使自由裁量权支持Euronav公司所寻求的反反仲裁禁令。因为，Euronav公司在马来西亚法院诉讼中提交了限制BSP在马来西亚法院诉讼的申请，实质上已经向马来西亚法院主动提交了管辖权。尽管法官并不赞成马来西亚法官关于Euronav公司提交了限制BSP在马来西亚法院诉讼的申请就是代表提交了管辖，但法官还是尊重国际礼让规则。其实，若Euronav公司不想将管辖权提交马来西亚应积极主动的在伦敦仲裁庭提出请求对管辖权进行初裁或在伦敦法院请求反诉禁令，而非在马来西亚法院请求限制BSP诉讼。

本案强调了在法院诉讼中不采取任何可能相当于自愿提交该法院管辖权行动的重要性。同时，这一判决也体现了英国高等法院肯定长期存在的礼让原则，该原则要求法院在授予可能影响其他司法管辖区法院司法程序的命令时保持克制。