案例概要：
仲裁条款是否构成重大利害关系条款。申请人主张案涉仲裁条款为格式条款，增加申请人维权成本，应属无效。法院认为关于该条款是否属于对当事人有重大利害关系的条款，可从纠纷解决地域选择及纠纷解决成本两方面考量。首先，在纠纷解决的地域选择上。当事人因合同发生纠纷时，王某旺可选择其住所地或某某公司住所地法院作为管辖法院。而案涉仲裁格式条款将管辖地限定在深圳市，使王某旺无法向其住所地寻求争议解决，属于对王某旺纠纷解决地域选择权利的减损。其次，从纠纷解决成本来看。本案合同金额仅为8800，而仲裁费用达8490元，与本案所涉合同金额相比，仲裁费用相对较高，增加了当事人的纠纷解决成本，限制了矛盾纠纷的解决。故法院裁定仲裁条款无效。
案例情况：
审理法院：河北雄安新区中级人民法院
案号：（2024）冀96民特6号
裁判日期：2024.09.13
发布日期：2024.09.27
申请人：王某旺
被申请人：深圳市某某教育有限公司（以下简称某某公司）
案件背景：
申请人王某旺称：
1.请求确认《网络培训服务协议》中所约定的仲裁条款无效；2.本案的申请费由某某公司承担。
某某公司涉嫌虚假宣传和欺诈行为，且案涉仲裁条款为格式条款，在签署《网络培训服务协议》时某某公司未以明显方式提醒王某旺注意仲裁条款，也未就仲裁条款向王某旺进行解释说明，致使合同签订时王某旺不知道仲裁格式条款的存在，该条款增加了王某旺的维权成本，应属无效。
被申请人某某公司称：
王某旺系完全民事行为能力人，《网络培训服务协议》是双方自愿签署，其中的仲裁条款符合仲裁法的有关规定，合法有效，双方争议应由深圳国际仲裁院仲裁。王某旺有关《网络培训服务协议》中仲裁条款无效的主张，缺乏事实和法律依据，应予驳回。
法院查明：
某某公司和王某旺于2023年6月18日通过网络线上签署《网络培训服务协议》，约定由某某公司向王某旺提供培训课程、课程对应学习教辅电子版材料、报考咨询等服务，王某旺向某某公司支付全部费用8800元，其中课时费占75%、平台注册费占10%、学习管理费占5%、服务费占10%，同时协议12.4条约定：“双方因本协议产生争议纠纷，应友好协商解决；协商不成，向深圳国际仲裁院提起仲裁”。
《网络培训服务协议》由某某公司单方制作，所涉仲裁条款未通过加粗字体、添加下划线等方式予以提示，某某公司在庭审中也认可未在协议签订时就仲裁条款向王某旺作出说明。
经在深圳国际仲裁院官网查询，争议标的8800元的国内仲裁案件，仲裁费用预计为8490元（案件受理费490元+案件处理费8000元）。
法院认定：
中华人民共和国民法典》第四百九十六条规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。”本案中，《网络培训服务协议》是某某公司单方提供，具有提前拟定、重复使用的特征，其中的仲裁条款在合同订立时也未与王某旺协商，属格式条款。
仲裁条款作为争议解决条款是合同的主要条款，影响当事人争议解决方式的选择，关于该条款是否属于对当事人有重大利害关系的条款，可从纠纷解决地域选择及纠纷解决成本两方面考量。
首先，在纠纷解决的地域选择上。案涉《网络培训服务协议》未约定管辖法院，亦未约定合同履行地，当事人因该合同提起诉讼的应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十条规定“以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地”确定管辖法院。其中，关于合同履行地，因《网络培训服务协议》系以信息网络方式签订，并通过某某公司的网络培训平台交付培训课程即通过信息网络交付标的，故买受人王某旺的住所地即为合同履行地。当事人因合同发生纠纷时，王某旺可选择其住所地或某某公司住所地法院作为管辖法院。而案涉仲裁格式条款将管辖地限定在深圳市，使王某旺无法向其住所地寻求争议解决，属于对王某旺纠纷解决地域选择权利的减损。
其次，从纠纷解决成本来看。本案合同金额仅为8800，而仲裁费用达8490元，与本案所涉合同金额相比，仲裁费用相对较高，增加了当事人的纠纷解决成本，限制了矛盾纠纷的解决。同时参照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三十一条：“经营者使用格式条款与消费者订立管辖协议，未采取合理方式提请消费者注意，消费者主张管辖协议无效的，人民法院应予支持”有关管辖格式条款的规定，案涉仲裁格式条款影响消费者王某旺纠纷解决的地域选择，增加了纠纷解决成本，可认定为系对当事人有重大利害关系的条款。
某某公司作为该仲裁格式条款的提供方，未以合理方式对条款作出提示，亦未履行说明义务，王某旺据此请求确认案涉仲裁条款无效，本院予以支持。
经向河北省高级人民法院报核，本院确认案涉《网络培训服务协议》中约定的仲裁条款无效。依照《中华人民共和国民法典》第四百九十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条第一款第十一项、《最高人民法院关于仲裁司法审查案件报核问题的有关规定》第二条之规定，裁定如下：确认深圳市某某教育有限公司和王某旺于2023年6月18日签署的《网络培训服务协议》中的仲裁条款无效。
案例评析：
仲裁条款是否构成重大利害关系条款。《民法典》第四百九十六条第二款规定，“采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明”。有疑问的是，争议解决条款，尤其是仲裁条款，是否构成重大利害关系条款？这也是认定提示、说明义务的前提。如在（2024）粤01民特241号民事裁定书中，广州市中级人民法院认为“案涉《情感私教服务协议》第八条约定不符合《中华人民共和国民法典》第四百九十七条规定的无效的情形，亦不属于该法第四百九十六条规定的需特别提醒对方注意的免除或者减轻格式条款提供方责任等与对方有重大利害关系的条款”。在（2024）京04民特231号民事裁定书中，北京市第四中级人民法院则认为“争议解决条款属于与当事人有重大利害关系的条款，对案涉仲裁条款效力的认定应当依据民法典及相关司法解释中关于格式条款效力的认定规则来判断”，“根据现有证据不能认定某公司履行了法定提示说明义务，现吴某申请确认协议书中的仲裁条款不成立，理由正当。报经北京市高级人民法院核准，本院对吴某的申请予以支持”。
本案例中，法院不仅在结论上认为仲裁条款属于重大利害关系条款，并进一步提出了两项认定标准，即“关于该条款是否属于对当事人有重大利害关系的条款，可从纠纷解决地域选择及纠纷解决成本两方面考量”。这在目前的司法实践中，较为少见。在纠纷解决的地域选择方面，本案例法院认为“当事人因合同发生纠纷时，王某旺可选择其住所地或某某公司住所地法院作为管辖法院。而案涉仲裁格式条款将管辖地限定在深圳市，使王某旺无法向其住所地寻求争议解决，属于对王某旺纠纷解决地域选择权利的减损”。在（2024）沪74民特46号民事裁定书中，上海金融法院则认为“诉讼与仲裁是两种不同的纠纷解决机制，选择仲裁方式解决纠纷，对合同双方主体均是平等的，不能认定是对一方当事人主要权利的排除”。在纠纷解决的成本方面，本案例法院认为“本案合同金额仅为8800，而仲裁费用达8490元，与本案所涉合同金额相比，仲裁费用相对较高，增加了当事人的纠纷解决成本，限制了矛盾纠纷的解决”。在（2023）京04民特191号民事裁定书中，北京市第四中级人民法院则认为“诉讼与仲裁作为不同的纠纷解决机制，各有特点和优劣。仲裁庭在裁决仲裁案时，有权根据当事人承担的责任比例确定仲裁费用的分担，也有权要求败诉方补偿胜诉方因办理案件而支出的合理费用。李伯雄以中公教育在签订合同时有虚假宣传，其不知晓仲裁协议，仲裁费用过高等为由主张合同中仲裁协议无效，缺乏事实和法律依据”。前述两项标准争议与否，就明晰法律适用，无疑是一种进步。