2021年6月16日，英格兰和威尔士高等法院商事和财产法庭大法官法庭（以下简称法院）就Star Pubs & Bars Ltd& Anor v McGrath [2021] EWHC 1640 (Ch)一案作出判决。法院认为，原告基于《1996年仲裁法》第68（2）（d）条（仲裁行为严重违规）和第69（3）条（裁决存在重大疑问）提出上诉，证据不足，理由不成立，因此驳回原告的上诉。
一、背景介绍
被告Mr. Aidan McGrath是2015年《英国小型企业、企业和雇佣法》（以下简称《2015年法案》）定义下的酒吧捆绑式承租人（TPT），原告Star Pubsand Bars Ltd和Punch Partnership（PTL）Ltd为房东。
2010年3月19日，被告开始租赁酒吧，租期为10年。该租约受《商业地产1954年房东和租户法》（以下简称《1954年法案》）的保护。
2015年3月19日，双方进行了租金审查，也是仲裁前的最后一次。
2019年8月16日，原告根据《1954年法案》第25条发出了一份通知，列出了新租约的拟议条款，租期为10年，年租金为4.5万英镑。该通知于发布两天后被视为已收到。
2019年11月19日，被告提交了一份仅按市场租金租赁申请（MRO）。原告致函被告拒绝MRO申请。并表示，根据《2016年公共场所典章和规章》（以下简称《2016年规章》）第23(2)(b)条，此类请求必须在收到新租约通知后21天内送达。
2019年12月29日，被告将该争议（第一次争议）提交仲裁。之后，双方书面同意将申请新租约的期限延长至2020年6月19日。
2020年5月19日，被告发出通知，要求原告根据《2016年规章》第19(2)(a)条提交租金评估建议（RAP）。原告拒绝了租金评估的请求。
2020年7月23日，被告将进一步争议（第二次争议）提交仲裁。
2020年12月1日，仲裁员就第二次争议作出裁决认为被告提交租金评估的请求是有效的，原告应立即发送一份租金评估建议。
2020年12月14日，原告要求仲裁员澄清裁决。2020年12月16日发布了澄清的仲裁裁决。
原告因此对仲裁裁决提出上诉。
法院经分析驳回了原告的上诉。
在本案中，原告主张：
1.仲裁庭未处理原告提出的第一点实质性争议，导致了实质性不公正。
2.原告提出的第一点实质性争议是：不得允许被告使用任何其他程序来提出MRO租赁申请，否则将破坏《1954年法案》对于MRO申请限制，而被告提出的租金评估就是一种利用其它程序提出MRO申请的行为。第二点实质性争议是：新租约本身就是一份租金评估建议。
3.而仲裁庭认定的实质性争议是——被告是否在截至2020年5月19日的5年内向原告发送了符合法规的租金评估申请？且认为原告提出的第一点实质性争议与本案争议无关。
二、法院认为
本案的争议点是：仲裁庭是否处理了当事人提交的所有实质性问题？
法院认定本案应适用如下法律：
《1996年仲裁法》第68（2）（d）条：
“（2）严重不规范行为是指下列一种或几种不规范行为，且法院认为对申请方已造成或将造成实质性的不公正—（d）仲裁庭未处理当事人请求的所有事项……”（(2) Serious irregularity means an irregularity of one or more of the following kinds which the court considers has caused or will cause substantial injustice to the applicant—…(d) failure by the tribunal to deal with all the issues that were put to it…）
《1996年仲裁法》第69（3）条：
“（3）法院仅在认为符合下列条件时准许上诉：（a）问题的决定将实质性地影响一方或多方当事人的权利，（b）问题是仲裁庭被请求作出决定的，（c）根据裁决书中认定的事实：（i）仲裁庭对问题的决定明显错误，或（ii）问题具有普遍的公共重要性，仲裁庭对此作出的决定至少存在重大疑问，以及（d）尽管当事人约定通过仲裁解决争议，但在任何情况下由法院对该问题进行判决是公正和适当的。”
（(3) Leave to appeal shall be given only if the court is satisfied—
(a) that the determination of the question will substantially affect the rights of one or more of the parties,
(b) that the question is one which the tribunal was asked to determine,
(c) that, on the basis of the findings of fact in the award—
(i) the decision of the tribunal on the question is obviously wrong, or
(ii) the question is one of general public importance and the decision of the tribunal is at least open to serious doubt, and
(d) that, despite the agreement of the parties to resolve the matter by arbitration, it is just and proper in all the circumstances for the court to determine the question.）
法院认为：
仲裁员有权判定原告提出的第一点争议无关紧要。《1996年仲裁法》第68条异议的核心问题是，仲裁庭是否未能处理提交给它的所有或任何问题。仲裁员认为提出租金评估申请和提出MRO租约申请是完全独立的事项。租金评估申请的有效性与MRO租约申请与无关。这正是仲裁员对于第一点争议的观点和处理结果。
正如Flaux J. stated in Primera Maritime (Hellas) Ltd v Jiangsu Eastern Heavy Industry Co Ltd[2013] EWHC 3066 (Comm) at [40]案，法院认为，重点是质疑仲裁庭是否处理了第一点；而不是质疑其推理过程是否混乱或令人满意。一旦承认审裁庭已经处理了这个问题，那就没有适用第68（2）（d）条的余地。仲裁庭处理得好与不好并不重要。
在South Buckinghamshire District Council and Another v Porter (No 2) [2004] UKHL33; [2003] 2 AC 558 at [36]案中，法院认为，作出裁决的理由必须是明白易懂的，而且必须是充分的。且理由只需提及争议中的主要问题，而不必提及每一项实质性考虑。
而法院审议后认为，裁决是清晰明了的。
在裁决中，仲裁员作出了如下推理：租金评估申请是独立的，不同于要求MRO申请；被告有权要求租金评估，因为自评估结束已经超过5年；因此被告的租金申请评估有效。实际上，第一点争议在上述推理过程中得到了解决，结论就是租金评估申请的权利与MRO申请相互独立。
综上，法院分析：
1.基于《1996年仲裁法》第68（2）（d）条的上诉理由不成立
法院认为，仲裁员已经处理所提交的问题。按照上述方式，仲裁员处理了第一点和第二点争议。
从整体上看，裁决虽然简要，但裁决理由是充分的。读者能够理解为什么这个案件是在主要的有争议的重要问题上判决的。关于第一点，仲裁员接受被告的分析，认为第一点不相关。关于第二点，仲裁员认为，在截至请求日期的五年期间内，没有进行过租金评估。
在RAV Bahamas Ltd and another v Therapy Beach Club Incorporated [2021] UKPC 8案中，法院认为，如果能够证明，若严重不规范行为没有发生，仲裁结果很可能会有所不同，则存在实质性的不公正。（There will besubstantial injustice where it is established that, had the irregularity not occurred, the outcome of the arbitration might well have been different: see, for example）
在Cameroon Airlines v Transnet Ltd [2004] EWHC 1829 (Comm); [2006] TCLR 1案中，法院认为，为了满足“实质性不公正”证明目的，申请人无需证明其在仲裁庭未能处理的问题上会胜诉，或法院会得出对他有利的结论；他只需要证明他的立场是“合理的有争议的”，并且法院很可能在裁决中得出不同的结论。
在Toulson J stated in Ascot Commodities NV v Olam International Ltd [2002] CLC 277案中，法院认为，如果仲裁庭在一个中心问题上作出的裁决所依据的依据不能合理反映该案件，或裁决含糊不清，则可能存在严重不规范行为的问题。
法院认为，如果仲裁员所提出的理由足以使本法院认可其结论，就可以证明裁决并没有存在严重违规或造成实质性不公。（In my judgment, if, which I do not find, there has been an irregularity, it follows that the outcome of the arbitration would have been the same regardless of the irregularity. Thus, no substantial injustice has been or will be caused to the Landlord because the outcome of the arbitration would have been the same regardless of the irregularity. It is apparent that even if the Arbitrator did not express himself adequately, he would or ought to have reached the same decision.）
法院认为，关于第一点，仲裁员认为租金评估请求与MRO请求是相互独立的观点是正确的。《2016年规章》中没有任何规定禁止租户行使多项权利，即禁止根据单独条款发出单独通知。关于第二点，新租约不能解释为租金评估。
因此，法院认为，仲裁员的决定是正确的，裁决没有发现有不正常的情况，更没有导致实质性的不公正。
2.基于《1996年仲裁法》第69（3）条的上诉理由不成立
首先，原告未能证明裁决存在第69（3）（c）（i）条规定的“明显错误”。正如前文所述，法院认为仲裁员的决定是正确的。
其次，原告未能证明该案件是第69（3）（c）（ii）条规定的一个具有普遍公众重要性的法律问题且裁决存在重大疑问。原告主张，这一问题有可能在一些出租和承租的酒吧场所中出现，因此确定这一问题显然具有普遍的公众重要性。但法院认为，这并不是一个具有普遍公众重要性的问题。因为缺乏大量此类其他案件的证据，而且这一案件的事实似乎不太可能经常发生。重要的是，仲裁员的决定也并没有像法条中描述的那样存在重大疑问。（If it had been the case that the case had given rise to a question of general public importance, the Court would have come to the conclusion that the decision of the Arbitrator was not open to serious doubt in view of the analysis set out above.）
综上所述，原告的上诉被驳回。
三、总结及评价
英国法下，针对仲裁裁决，《1996年仲裁法》中规定的救济方式有以下三种：一是提出实体管辖权异议（Section 67: Challenging the award: substantive jurisdiction）；二是针对严重不规范行为提出异议（Section 68: Challenging the award: serious irregularity）；三是针对法律问题提出上诉（Section 69: Appeal onpoint of law）。
从本案中可以看出，根据第68条或69条对裁决提出异议需满足很高的门槛。门槛被故意设置得很高，因为《1996年仲裁法》的一个主要目的是大幅度减少法院对仲裁程序的干预。