联合国国际商事仲裁示范法中未尽之处应依据国内法进行解释
2022年1月12日，新加坡最高法院上诉法庭（下称“法院”）对BZW and another v BZV [2022] SGCA 1一案作出判决，驳回上诉人的上诉请求，认定被上诉人提出的撤销仲裁裁决申请未超出《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》（下称“示范法”）规定的3个月诉讼时效期间，且不应发回仲裁庭重审。
1. 背景介绍
2012年11月29日，上诉人与被上诉人订立造船合同（“合同一”），约定上诉人按照美国船级社（ABS）的标准及被上诉人的各项要求建造一艘船舶，并于2014年5月31日交付。上诉人未能按此期限交付，与此同时，被上诉人与第三方就案涉船舶达成转让协议，三方共同磋商并达成合意，改变该船现有技术要求以满足第三方特殊要求。
2014年12月22日前后，ABS对案涉船舶进行了测试，上诉人以此作为满足合同一第7.3.4条要求的“验收测试（Acceptance Tests）”，并通知了被上诉人。被上诉人收到通知后48小时内未作出拒绝的意思表示，上诉人遂认为船舶已于此时完成交付。
2015年2月2日，三方达成第二份补充协议（“SA2”），约定交付时间由2014年5月31日改为2015年4月30日，并设定2015年6月30日为解约日；解约日后，被上诉人可以主张：(i)拒收案涉船舶并解除合同；或者(ii)接受案涉船舶并主张违约金，按照50,000美元每天的费率，500万美元封顶；如因第三方买家或其监管机构原因，上诉人未能于2015年4月30日完成交付，则视其为“被许可延迟（Permissible Delay）”，惟在此情况下，经上诉人通知被上诉人，可相应延长交付时间，至迟于2015年7月15日交付。
第三方买家于2015年4月23日通知被上诉人，称案涉船舶发电机功率未按照其特殊要求IP44，仅为IP23。被上诉人于2015年4月30日将该情况通知上诉人，上诉人答复升级到IP44需耗时11个月。
被上诉人未能在前述交付日或解约日前完工，被上诉人于2015年7月1日书面通知上诉人，其既未能如约交付船舶，也未发出“被许可延迟”的通知。然而，被上诉人并未通知解除合同。
案涉船舶于2015年7月2日、9月1日分别接受了ABS和监管机构的测试和检验，并按要求对瑕疵采取相应的补救措施。
2015年9月12日，三方达成第四份补充协议（“SA4”），再次延长交货期限至2015年9月23日。相较于SA2，SA4未约定解约日，也即违约金起算日。
2015年9月22日，上诉人向被上诉人交付了船舶，被上诉人接受并按合同一支付全款。同日，被上诉人将其交付给第三方买家。尽管如此，被上诉人仍然提起仲裁，以迟延履行（Delay Claim）和发动机功率不符（Rating Claim）两项主张，要求上诉人支付违约金；上诉人提出仲裁反请求，主张因被上诉人提出的工艺改进要求而产生额外的费用250万美元。
仲裁庭既驳回了被上诉人的全部仲裁请求，也未支持上诉人的反请求。被上诉人遂于2019年4月15日向高等法院提出撤裁申请。但是，在提交原诉传票（originating summons）时未随附宣誓书（supporting affidavit），直到2019年4月30日，才补齐。上诉人于2019年5月24日收到原诉传票及宣誓书。
由于被上诉人提出撤销裁决申请依据新加坡《国际仲裁法》第24(b)条和示范法第34(2)(a)(iii)条，上诉人遂提出抗辩，认为撤裁申请已经超出示范法第34(3)条规定的时效期限。并且根据示范法第34(4)条，应暂停撤裁程序，发回仲裁庭重审。高等法院判决部分撤销案涉仲裁裁决，上诉人遂提出上诉。
2. 法院认定
关于撤裁申请是否超出时效
示范法第34(3)条规定：
“当事人在收到裁决书之日起三个月后不得申请撤销裁决；已根据第33条提出请求的，从该请求被仲裁庭处理完毕之日起三个月后不得申请撤销。
An application for setting aside may not be madeafter three months have elapsed from the date on which the party making thatapplication had received the award or, if a request had been made under Article33, from the date on which that request had been disposed of by the arbitraltribunal.”
上诉人认为，被上诉人提交的原诉传票不能构成撤销裁决的申请（“an application for setting aside”）。结合示范法第34(2)(a)条，裁决撤销的前提是提出撤裁的一方在递交申请时能够提供满足第34(2)(a)条任一项事由的证据（“furnishes proof”）。
法院认定，依据前述时限，本案提出撤裁申请的最后期限是2019年4月16日，包含相关事实的宣誓书是在该期限后提交的。原审法官未采纳上诉人主张，认为原诉传票已足够产生时效中断的效果，并给出四个理由：第一，示范法第34(3)条将何为“申请”留给国内法进行界定；第二，原诉法律程序文件（originating process）作为一项具有公共性的文件（a document of “public character”），相较于宣誓书作为一项具有私人性（“private character”）的文件，具有特殊意义；第三，法院规则（Rules of Court）O 69A第2(4)条可以作为原诉传票启动撤裁申请的依据；第四，从法律起草惯例来看，如果需要同时提交原诉传票和随附宣誓书两项文件才能启动申请，法院规则应当载明。
上诉人在上诉中指出，原审法官的论述失焦，未对示范法第34(3)条进行解释，反而聚焦在法院规则这种附属法例（subsidiary legislation）上，且忽略了上诉人提出的满足第34(3)条规定的关键在于提交申请的内容而非文件形式；并以先例ABC Co v XYZ Co Ltd [2003] 3 SLR(R) 546（下称ABC Co）和示范法立法文件（travauxpréparatoires）来支持自己的主张。
法院认同原审法官观点，什么构成示范法第34(3)条的“申请”在示范法中未作明确，示范法的起草者将这个问题留给各个示范法国家的国内程序法进行规制。示范法甚至没有对申请的形式提出要求，更遑论具体内容。法院援引联合国国际贸易法委员会2012国际商事仲裁示范法判例文摘（UNCITRAL 2012 Digest of Case Law on the Model Law on International CommercialArbitration）相关内容进行说理：
“……示范法未对诸如申请形式、内容或可采证据给出指引，这些问题由国内程序法或仲裁法进行明确，与前述国内法不相符的申请通常会被拒绝……
… there is no guidance in the Model Law on matterssuch as the required form of applications, their content or the admissibleevidence. These issues are regulated in the domestic procedural or arbitrationlaw. Applications which do not comply with such domestic legislation willusually be rejected. …”
在新加坡，法院规则O 69A“国际仲裁法”适用于以《国际仲裁法》和示范法向法院提出的撤裁申请，因此，法院指出，上诉人主张原审法官解释法院规则而非示范法属于失焦是错误的。示范法第34(3)条宽泛划定了撤裁申请的范围，有待国内立法者根据其选择进行限缩。新加坡的选择即体现在法院规则O 69A，立法者有权颁布附属法例且不时修改以便适应本国实操，毋庸置疑。
在此前提下，对满足《国际仲裁法》第24条和示范法第34(2)条的撤裁申请，法院规则O 69A仅规定须在裁决或更正裁决送达之日起3个月内以原诉传票递交。该条未要求提交原诉传票的同时还需随附宣誓书。尽管法院规则第2(4A)条(a)、(b)两项要求宣誓书需载明申请的理由、并提供相关证据，但并不妨碍原诉传票中同样陈述理由，法院认为本案原诉传票中的第1(a)和1(b)两点即陈述了申请理由。
随后，法院逐一驳斥了上诉人用以支持主张的依据。首先，ABC Co一案中尽管指出撤裁申请需陈述理由是示范法第34(3)条的要求，但并未将“理由”定义为提交支持该申请的全部证据（it did not define “grounds” as referring to all theevidence that was going to be put forward in support of the application）。起诉理由的简要陈述足以达到支持诉讼请求的目的，ABC Co一案认定示范法第34(2)条和《国际仲裁法》第24条的事由即构成“理由”。法院因此认定，撤裁申请人只需在原诉传票中简要陈述，明确援引示范法第34(2)条和《国际仲裁法》第24条项下具体事由即可。
第二，上诉人未能在示范法立法文件找到任何对“理由”的具体要求。上诉人援引的International Commercial Arbitration: AnalyticalCommentary on Draft Text of a Model Law on International Commercial Arbitration(Report of the Secretary-General), UN GAORCommission on International Trade Law, 18th Sess, UN Doc A/CN.9/264 (1985)中，尽管强调第34(2)条各项撤裁事由系穷尽式列举，但并未提及申请中应如何以及在哪个文件中提出这些事由。
第三，上诉人从立法目的角度，辩称短期诉讼时效旨在快速确立对仲裁裁决的质疑，因此提出申请时阐明理由符合常理。法院认为这一角度恰好支持了在原诉传票中阐明法律依据而在宣誓书中提供详细证据的观点。法院规则不仅要求原诉传票须在三个月内递交，还规定除非附带宣誓书，否则不应转寄给被申请人，这意味着，宣誓书须在原诉传票递交后合理的短期内予以提交。
综上，法院认为被上诉人提出撤裁申请未超出法定时效。
关于是否应当发回仲裁庭重审
法院认为，从示范法第34(4)条的立法目的出发，决定是否“发回重审（remit）”，法庭需考虑裁决中的错误是否可重审（whether the tribunal’s error is remediable），以及由于该错误的存在，仲裁庭的授权是否不再持续（whether, by its error, the tribunal’s mandate nolonger continues）。
对此，法院总结了本案不适合发回仲裁庭重审的原因：
首先，本案仲裁庭的错误并不是一个孤立的问题。相反，仲裁庭完全未能正确归纳本案焦点问题，更遑论集中注意力对这些问题进行认定。
第二，即便是一个适格且值得尊敬的仲裁庭，在其行为或疏失已构成严重不规范行为（serious irregularity）的情况下，潜意识驱动其作出相同裁决的风险真实存在，因为推翻自己此前所有的观点并重新认定这些问题是令人羞愧的。这一点在仲裁庭审中初见端倪，仲裁庭曾误将上诉人代理人当成被上诉人的代理人，并否认由此对其推理造成的显著影响。此外，仲裁庭内部就该点曾出现意见分歧，但最终未予明确，势必影响当事方在重审中的信心。
第三，距离仲裁庭审理已过去很久，重审需要耗费大量时间阅卷，从双方时间和成本角度考虑，发回重审没有益处。
3. 评价
示范法国家对示范法的具体适用有赖于国内立法的明确，本案涉及的撤裁申请时效认定是其中具有代表性的问题。
新加坡最高法院上诉法庭通过对先例和示范法相关立法资料的解释，阐明了示范法未尽之处，需采纳示范法的各司法管辖区通过国内程序法或仲裁法给出进一步的指引，各国立法者可以有选择性地对相关定义进行限缩或扩大解释，司法审查对相关示范法规定的认定也应结合此类指引展开。这一点，对于有意向成为示范法国家或引进示范法法条的国家具有启发性，需注意通过国内立法对相关定义、操作进行限定，以避免司法实践中可能因欠缺具体指引而产生混乱。
尽管新加坡国内法规定，提出撤销仲裁裁决申请需同时具备原诉传票和宣誓书两项文件，但并未从提交时间上进行严格限定，原诉传票中只需简要阐述撤裁理由、明确援引的撤裁法定事由，即视为启动了申请，产生中断诉讼时效的法律效果，而无需一次性提交所有证据。