您目前的位置: 首页» 咨询资讯» 新加坡高等法院批准了一种非常规的基于案件管理措施的中止申请:中止自己曾提出的撤销仲裁裁决以待相关联的仲裁程序(新加坡案例)

新加坡高等法院批准了一种非常规的基于案件管理措施的中止申请:中止自己曾提出的撤销仲裁裁决以待相关联的仲裁程序(新加坡案例)

案例概要:

2024年9月2日,新加坡高等法院就DJA & DJB [2024] SGHCR 10案作出判决。本案中,索赔人基于欺诈指控申请撤销仲裁裁决A,并同时以该理由启动了仲裁C。为了防止撤销申请与仲裁C之间存在问题禁反言,索赔人又向法院申请中止撤销裁决申请。法院认为仲裁程序与索赔人撤销裁决诉讼将存在相同的争议问题,可以根据案件管理原则中止诉讼,并且中止不会造成显著延迟,因为索赔人显然是为了避免错过撤销裁决三个月的时限。法院最终批准了索赔人要求中止其撤销裁决的申请。本案体现了当事方有权中止自己的撤销裁决申请,在正在进行多个相关但单独的仲裁的情况下,这可能是一个有用的策略。

案件背景:

2013年1月,被告与索赔人签订了股票购买协议,被告将从索赔人那里分两批购买股份。股票购买协议规定,将根据公司几个参数计算的最终估值,对购买对价进行调整。双方任命了一家咨询公司来确定市场基准,该公司声明与任何一方没有利益冲突。尽管有咨询报告,但双方无法就适当的市场基准达成一致,这些基准应用于第二批股票转让前计算最终估值。

2017年,索赔人启动了仲裁A和仲裁B,包括违反合同的损害赔偿等各种索赔,这些索赔随后被合并。仲裁庭审理过程中确定关键问题是,最终估值应适用哪些参数。2020年,仲裁庭就最终估值的参数发布了第一个部分裁决。索赔人试图撤销该裁决,但没有成功。

2022年期间,咨询公司和被告之间存在持续商业关系的证据浮出水面,索赔人就被告在仲裁A期间没有披露利益冲突提出欺诈指控。这些指控通过2022年12月开始的仲裁C审理。2023年5月,仲裁C与仲裁A和B合并,统称为“仲裁”。

2023年7月28日,仲裁庭发布了第三次部分裁决,确定了最终估值为6200万美元,并下达了与执行有关的命令。

2023年10月27日,索赔人通过提交一份名为“OA 1109”的申请,申请撤销第三部分裁决。其主要论点是,该裁决存在欺诈或腐败,执行该裁决将违反公共政策。

2024年2月1日,索赔人申请在仲裁C的最终裁决之前中止OA 1109撤销裁决的程序申请,以避免仲裁和OA 1109中的结果重复或不一致。因此,法院出现了两个问题:一是案件管理中止的法律原则是什么;以及是否应该批准案件管理中止。

索赔人认为,中止程序能够节省司法资源,避免仲裁 C 和 OA 1109 中出现重复或矛盾的裁决/判决,同时防止因程序并行给索赔人造成重大损害,而被告不会因此受到任何实质性损害。

被告则主张,驳回申请有助于迅速解决纠纷,确保仲裁裁决撤销程序在明确时限内推进,避免执行过程中的不确定性。若中止 OA 1109,将导致超过被告收购索赔人股份的计划延迟四年,严重影响被告利益,并使仲裁条款作为争议解决机制彻底失效。

法院认定:

1. 案件管理中止申请的法律原则:

通常,当一方当事人违反仲裁协议,启动法院诉讼时,另一方可以根据法院的法定权力申请中止诉讼,以支持仲裁程序,新加坡国内仲裁背景下的《仲裁法》第6条和2020年修订的《国际仲裁法》第6条,均明确规定了这一法定权力。

然而,在某些情况下,如果没有这种法定权力,可能会通过寻求案件管理措施来中止法院诉讼,直至仲裁程序解决。此类案件管理措施可以在仲裁程序进行时被引用,中止法院诉讼程序,这些情况包括:

a. 存在重大共同问题:Maybank Kim Eng Securities Pte Ltd v Lim Keng Yong [2016] 3 SLR 431、Star Engineering Pte Ltd v Pollisum Engineering Pte Ltd [2024] SGHC 137案中提出,当索赔人对被告的索赔存在共同的重大问题时,即便这些索赔分别受不同协议下的争议解决机制管辖,例如,如果一份协议包含仲裁条款,而另一份协议包含有利于新加坡法院的非排他性管辖条款,法院也可以中止诉讼。

b. 涉及多个被告:Tomolugen Holdings Ltd v Silica Investors Ltd [2016] 1 SLR 373案提出,当索赔人同时对多个被告提起诉讼,且仅对其中一部分被告的指控属于仲裁协议范围时,为了案件管理的便利,法院也可以暂停整个诉讼,以待仲裁结果。

c. 和解协议的有效性:PUBG Corp v Garena International I Pte Ltd and others [2020] 2 SLR 379案提出,如果仲裁程序中的问题涉及和解协议的有效性,且其结果可能影响法院诉讼中的基本索赔,法院可能会批准案件管理暂停,以优先解决仲裁问题。

d. 仲裁管辖问题:Trinity Construction Development Pte Ltd v Sinohydro Corp Ltd (Singapore Branch) [2021] 3 SLR 1039提出,如果仲裁庭的管辖权受到质疑,案件管理可以暂时中止,由仲裁庭本身处理管辖问题。

法院在决定是否批准案件管理中止诉讼时,需要平衡多种因素,这些因素可能相互矛盾,且根据具体情况有所不同,例如:证据是否会重复、法院与仲裁程序是否存在冲突、是否有不一致的法律或事实问题等。Tomolugen Holdings Ltd and another v Silica Investors Ltd and other appeals [2016] 1 SLR 373案中,上诉法院拒绝采纳适用于英格兰和新西兰的“稀有和令人信服的”高门槛标准。

2. 决定批准案件管理中止申请

首先,法院确信仲裁C和OA 1109之间的当事方和问题存在重叠。为了支持这一观点,法院强调了仲裁C中的仲裁通知与OA 1109中的起诉申请之间存在明显相似之处。法院进一步指出,仲裁庭在仲裁C案中的裁决和调查结果可能有利于法院确定OA 1109。由于索赔人的欺诈指控在很大程度上是事实,法院认为,如果当事方在仲裁庭的盘问中已经重复的发表了观点,它将抵消在OA 1109中进一步盘问的必要性。此外,在OA 1109之前在仲裁中确定指控将避免证人重复出庭。

此外,法院发现,由仲裁庭在仲裁C中确定索赔人的索赔可能会导致在OA 1109中提出的质疑引发问题禁反言(issue estoppel)的发生。问题禁反言是一项法律原则,禁止一方当事人重新争辩已在之前的诉讼中决定过的问题。

最后,法院认为,批准案件管理中止不会导致任何延迟。被告提出,批准案件管理中止申请可能导致OA 1109的决议延迟四年以上,然而法院认为这种担忧被夸大了,并没有充分依据支持这一预测。法院强调,由于法院对仲裁背景的熟悉,实际上可以加速仲裁C的解决。仲裁C与仲裁A密切相关,因此在处理仲裁C时,法院可以节省大量时间和成本。被告还辩称,索赔人的申请构成滥用程序,因为索赔人本应在仲裁C和OA 1109之间做出选择。法院不同意被告的主张,认为原告的行为并非滥用程序。法院指出,原告在仲裁C启动后提出OA 1109并没有违反程序要求,特别是考虑到OA 1109的启动是基于法定时限要求,而非故意拖延。

综上,法院认为,应批准案件管理中止申请。

总结与评析:

在DJA诉DJB案中,索赔人的做法,即基于案件管理申请中止自己曾提出的撤销仲裁裁决请求,虽然不符合传统程序,但法院认为这一做法有充分的理由并且有效。这一做法的关键点在于《2001年仲裁法》(2020年修订版)第48(2)条所规定的三个月时限,即从裁决通知之日起三个月内提出撤销申请,逾期则不能再提出。这一条款反映了《国际贸易法委员会示范法》第34条的规定撤销仲裁裁决的硬性时限,该法也被纳入1994年《新加坡国际仲裁法》。ABC v XYZ Co Ltd. [2003] SGHC 107案中也承认,三个月的时限似乎是一个硬性限制。

被告试图辩称,原告的申请构成滥用程序,因为索赔人应该选择仅进行仲裁C,而非中止OA 1109。然而,法院不同意这一点,认为索赔人没有义务在仲裁C和OA 1109之间做出选择。法院认为,索赔人提出OA 1109并不构成滥用程序,因为他仅是在保留法定撤销权,而这一行为是合理的,特别是在考虑到OA 1109和仲裁C之间的救济是不同的情况下。

本案说明了在处理多个相关仲裁时,三个月的法定时限可能会使得一方在考虑撤销先前不利裁决时面临困境,尤其是在同时进行多个仲裁的情况下。因此,在提交撤销申请后立即申请中止的策略是一种新颖而有效的策略,不仅维护了当事人的权利,而且还为仲裁提供了额外的灵活性。

虽然这种策略有效,但在执行时,申请人必须证明其行为并非滥用程序。具体而言,需要证明:未决仲裁和撤销申请之间,在待决定的问题上存在明显的重叠,且法院的后续裁决可能会影响撤销申请的结果。在任何后续仲裁中,任何索赔都可能产生问题禁止反言