案例概要：

原告CWP申请部分撤销由三人仲裁庭于2022年5月4日作出的最终裁决（final award），2023年3月16日，新加坡高等法院普通法庭（General Division of the High Court）驳回了原告的申请。

案件背景：

当事双方之间的实质性争议围绕着被告就其用于原告项目疏浚工程的各种船只的停工和延误获得赔偿的权利。

原告CWP是一家在卢里塔尼亚注册的建筑公司，从事卢里塔尼亚市港口某些地区的疏浚和填海造地工程，被告CWQ是一家专门从事海上施工的海洋工程公司。2017年5月12日，原告与被告订立《合同》，约定将原告的疏浚工程分包给被告。该《合同》准据法为英国法律，争议解决条款约定按照新加坡国际仲裁中心的规则在新加坡进行仲裁。

根据该《合同》，被告将部署四艘船只来实施疏浚工程一艘拖曳式吸斗挖泥船（"挖泥船"）、一艘切割式吸斗挖泥船（"切割船"）和两艘分体式料斗驳船（"驳船"）（统称为 "船舶"）。挖泥船将用于挖掘松散和松软的土壤，如沙子、砾石、淤泥或粘土。挖泥船无法清除的较硬的土壤和岩石将由切割船疏浚并卸到驳船上。之后，驳船将在指定的倾倒区处理疏浚物。

根据《合同》第6.1条，工程应在开工之日起90天内完成(“竣工期限”)。无可争议的是，开工日期为2017年5月26日，因此工程应于2017年8月24日完工。

争议的核心是《合同》的第3.9条，该条规定:

3.9疏浚和/或填海工程若因除机械故障以外的任何原因(除了所有区域疏浚巨砾导致的料斗故障和/或损坏)或《合同》中规定的任何其他原因(归因于承包商[即被告]或承包商的任何疏忽或不当行为)而停工，则承包商有权延长时间，并根据第4条规定的待命费率获得任何已开工时长的赔偿。

（Stoppages of the dredging and/or reclamation works for any reason other than mechanical breakdown (except for breakdown and/or damage to the Hopper as a result of dredging boulders in all Areas) or any other reasons that are specified in the Contract as being attributed to the Contractor [ie, the defendant] or any negligence or misconduct of the Contractor, shall entitle the Contractor to extension of time and to compensation on the basis of the standby rates stated in Article 4 for any commenced hour.）

在合作过程中，由于各种事故，船舶的运行出现了几次停顿。被告随后要求延长时间，更重要的是，根据第3.9条要求原告对这些停工进行赔偿。相关的事件是：(a)由于在取得所需许可证方面的问题，导致切割船和驳船的调动出现延误，以及(b)为了躲避台风，船舶从工作现场撤离。尽管有这些延误，但被告于2017年8月26日完成了工程，仅超出竣工期限两天。

双方就被告根据第3.9条就船舶运行的各种延误和中断获得赔偿和延长时间的权利产生了争议。2018年10月26日，被告根据《合同》对原告启动了仲裁程序（"仲裁"）。

被告（即仲裁中的原告）根据第3.9条要求原告就下述事故进行赔偿：(a)驳船进口许可的延迟（"进口延迟索赔（Import Delay Claim）"），(b)船舶为躲避台风而撤离（"台风索赔"），(c)项目填海顺序的改变，以及(d)原告未能维持驳船倾倒区的使用权限。原告（作为仲裁中的被告）完全否认了第3.9条规定的任何责任。原告（作为仲裁中的被告）完全否认第3.9条项下的任何责任。

首先，对于3.9条的解释，原告与被告在如下问题上存在分歧：该条款是否赋予被告因任何停工而受偿的权利，不论该停工是否妨碍被告在竣工期限内完工（"解释问题"）？其次，原告对上述每个事故都提出了异议：它们要么不构成第3.9条下的“停工”，要么是由属于第3.9条例外情况的原因造成的，要么构成《合同》第22条下的不可抗力事件。

原告还在仲裁中对被告提出反诉，主张被告违反其克尽所能在竣工时间内完成工程的义务，但该部分裁决与本申请无关，法院不予审理。

仲裁庭于2022年5月4日作出裁决。关于被告根据第3.9条提出的请求，仲裁庭出现了分歧。仲裁庭的大多数成员(“多数仲裁员（Majority）”)同意被告对第3.9条的解释，即无论停工是否妨碍其在竣工时间到期前完成工程，被告都有权获得赔偿，并因此裁定，原告有责任就造成停工的所有事故向被告支付赔偿(连同利息和费用)。

首席仲裁员发表了不同意见（"不同意见（Dissenting Opinion）"）。他不同意多数仲裁员对第3.9条的解释，因此认为原告没有责任为任何停工事件支付赔偿。

原告代理人辩称，根据《贸易法委员会国际商事仲裁示范法》(《示范法》)第34(2)(a)(3)条和/或《1994年国际仲裁法》(2020年修订版)第24(b)条，应撤销多数人做出的允许被告第3.9条的主张的决定。原告提出了以下三点主张：

第一，在解释问题上作出有利于被告的裁决时，多数仲裁员接受了被告在仲裁通知中没有提出的论点，超出了双方提交仲裁的范围，且没有考虑原告提出的论点和证据，违反了公平审理规则。

第二，在认定原告对进口延误索赔负有责任时，多数仲裁员认为，原告未能及时取得必要的安全许可具有“流动效应”，从而导致在获得驳船进口许可方面的延误。裁决过程中，多数仲裁员接受了被告未提出的论点，超出了双方提交仲裁的范围，也没有给原告充分的机会就“流动效应”陈述案情，违反了公平听证规则。

第三，在裁定原告有责任就台风索赔向被告支付赔偿时，多数仲裁员未能解决证据中的漏洞（failing to address a gap in the evidence），也未解决停工是否可归因于原告这一关键问题，从而违反了公平听证规则。

被告代理人认为，没有理由撤销裁决的任何部分。被告作出了如下答辩:

第一，关于解释问题，在仲裁过程中，被告的论点得到了充分的辩护和讨论，多数仲裁员考虑了原告的论点，只是不同意这些论点；

第二，关于进口延迟索赔,多数仲裁员考虑了原告的论点和被告的论点(这些论点得到了充分的辩护)，仲裁员们有权根据这些论点作出裁决；

第三，关于台风索赔，原告只是试图辩称多数人的决定是错误的，这不是撤销裁决的依据。

法院认定：

鉴于上述争议背景，法院将本案争议焦点概括如下：

（1）多数仲裁员对第3.9条解释的裁决是否超出了当事人提交仲裁的范围和/或违反了自然正义（natural justice）；

（2）多数仲裁员对进口延迟索赔的裁决是否超出了当事人提交仲裁的范围和/或违反了自然正义；

（3）多数仲裁员对台风索赔的裁决是否违反了自然正义。

本篇主要对第二、三项争议焦点进行概述和分析，第一项争议焦点相关内容请见上篇。

一、进口延迟索赔之争议

切割船和驳船以海外为基地，必须部署到卢里塔尼亚进行疏浚工程。在卢里塔尼亚水域作业的驳船需要从卢里塔尼亚当局获得份工作许可和一份进口许可。根据《合同》第3.11条，被告有义务“指定一名代理人，及时安排[原文如此]所有清关、进口和出口要求，并支付所有海关、(临时)进口和出口关税……”，但原告有义务在《合同》生效日期(即2017年5月26日)之前向被告提供所需的支持证据，以使驳船能够进出口。原告主张(且被告未提出异议)根据第3.11条，被告指定代理人X安排获取许可证，代理人X又指定代理人Y代表被告安排清关。此外，双方协商一致，由原告协助Y代理人先行支付关税。

原告必须提供的关键支持证据是在获得工作许可之前必需的国家安全许可。这也是获得进口许可证必须完成的两个步骤。原告于2017年5月24日错误地通知被告驳船不需要国家安全许可，这导致被告2017年6月23日才获得国家安全许可，这是原定船舶前往卢里塔尼亚的出发日期

事实证明，在船舶于2017年7月6日抵达卢里塔尼亚时，工作许可和进口许可都已签发。然而，最后一步，即支付关税，直到2017年7月12日才完成，此后船舶才被允许开始工作。被告根据第3.9条要求对延误期间切割船和驳船的停工进行赔偿。

原告以下述事由要求撤销多数仲裁员该部分裁决：

（1）超出了提交仲裁的范围；

（2）剥夺原告就该主张要求被告进行证据开示的机会，违反了公平审理规则；

（3）未能考虑原告的关键主张，违反了公平审理规则。

原告代理人认为，被告在仲裁申请书中的抗辩理由是，船舶已于2017年7月6日抵达现场并准备开始运营，但直到2017年7月12日才能开始运营，是因为原告用了七天时间(而非通常的一天或两天)来完成清关和付款程序。而根据仲裁申请书，被告的主张是，延误是由于原告与海关当局就驳船产生的收入发生争执(因为这影响到进口时应付保证金的计算)以及原告冗长的内部付款程序造成的。对此，在其答辩书和反诉中，原告否认与海关当局发生争执，并指出其于2017年7月11日才收到被告代理人Y的付款发票，第二天立即安排付款。原告主张延迟的过错在于被告代理人，而非原告。

对此，多数仲裁员认为，没有足够的证据证明原告因与海关当局争论或因付款过程缓慢而造成延误，但原告最初在获得国家安全许可方面的延误具有“传导效应（flow on effect）”，从而延误了这一过程的后续步骤。原告认为，多数仲裁员根据所谓“传导效应”作出裁决，超越了其管辖权。

对于上述质疑，法院认为，首先，被告在仲裁申请书中提出索赔时所依据事由，既包括被多数仲裁员否定的关税支付延误，也包括国家安全许可的延误，且明确将其归因于原告未能获得所需许可并完成进口的结果”，原告的书面陈述中也引述了这些内容。显然，该主张并未超出当事人提交仲裁的范围。其次，证据听审（evidentiary hearing）发生在双方当事人提交公开陈述一年之后，在此期间，原告并未提交任何关于被告补充证据的申请。因此，原告并非被剥夺了机会，而是没有利用曾拥有的机会。因此，法院认为原告提出的前两项事由不成立。

原告提出的第三项事由中的“关键主张”包括三个方面：第一，没有证据表明其与卢里塔尼亚海关当局发生争执或拖延支付关税，2017年7月6日至12日的延迟是由被告的代理人Y造成的，因此该段停工不属于第3.9条规定的例外情形。第二，原告最初在国家安全许可方面的疏忽并不具有所谓传导效应，是因为被告的代理人X的错误和拖延才导致了最终延迟，而多数仲裁员并未就延迟的根本原因和责任方进行判断。第三，2017年7月12日并非切割船和驳船的计划/协定开工时间，原定计划为7月14日开工，准允被告提前开工是原告出于好意的包容，而多数仲裁员并没有处理原告该主张。

就原告提出的前两项事由，法院认为，裁决书的相关内容显示出仲裁员们充分理解了两份证明办理流程间的关系，既否认了被告未能充分举证的关于原告迟延支付关税的主张，又以代理人X错误操作之前已经发生16天的延误的事实，最终得出进口延期不能归因于被告的结论，这个思路也与法院之前对第3.9条的解释有逻辑连贯性。因此，裁决理解并处理了原告的主张，基于其查明的事实得出了结论，而结论的正确性不在本案的考察范围。因此，前两项事由皆不成立。

至于第三项事由，法院认为，一来，仲裁庭在说理过程中概述了双方当事人的主张。二来，所谓好意包容并不是该部分说理的重点，仲裁庭是因为查明双方当事人在后续协议中约定船舶应于7月12日开工，才认定原告援引原计划（即7月14日开工）于理无据。况且，最关键的问题还是，该延期不可归咎于被告。原告认为毫无根据的“传导效应”一说，是仲裁庭对案涉数项许可间办理流程关系的一种概述，并不构成“无理或任性（irrationally or capriciously）的裁决，亦不至于超出一个理性的诉讼当事人的可能预期。

总体上看，法院认为，即使仲裁庭确实违反了公正审理规则，因为原告可能提出的其他主张并不会影响到多数仲裁员的最终结论。因此，有关进口延迟的申请理由无法成立。

二、台风索赔之争议

被告在仲裁中对切割船和挖泥船因为台风撤离工地的延误提出了索赔，对于该部分裁决，原告提出了以下几方面主张。

（一）关于第22条不可适用性之裁决

《合同》第22条约定：

“不可抗力-不论本协议中任何相反的规定，如果由于战争、罢工、罢工以外的工业行动、停工、事故、火灾、封锁、进出口禁运、自然灾害或本协议双方无法控制的其他障碍，双方未能满足本协议项下的任何要求，双方不应被视为在双方之间产生了任何责任，但雇主[即原告]有义务向承包商[即被告]支付任何未付款项。”

（Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, if due to war, strikes, industrial action short of strike, lockouts, accidents, fire, blockage, import or export embargo, natural catastrophes or other obstacles over which the parties hereto have no control, the Parties fail to meet any requirement under this Agreement, the Parties shall not be deemed to have incurred any liability between themselves subject to the obligation of the Employer [ie, the claimant] to make any outstanding payments due to the Contractor [ie, the defendant].）

多数仲裁员认为，第22条指向的是使各方当事人不可能履行义务的事件，而不是仅仅令履约更加困难或导致停工的事件。结合《合同》上下文，考虑到卢里塔尼亚是台风高发地，多数仲裁员认为，第22条所称“自然灾害”指代的是比台风之类的恶劣天气更严重的情形。双方当事人另行商定的《台风应对方案》也能证明台风并不在该条款涵盖范围内。

对此，原告提出两点主张：

第一，台风显然不属于双方当事人的可控范围，应当认定为“不可抗力”，而多数仲裁员并未考虑原告关于不可抗力的主张；

第二，《台风应对方案》订立于2017年7月22日，在《合同》订立之后，因而不能反映当事人订立《合同》时对于风险分担的考量，这样的裁决内容也与多数仲裁员不考虑先合同协商的决定相矛盾。

对于上述主张，法院认为，首先，仲裁庭是“不同意”原告之主张，而非“未考虑”原告之主张。其次，仲裁庭援引《台风应对方案》只是为了补全第22条的上下文内容，充分论证台风并不属于第22条乡下的“自然灾害”，其订立时间并非说理的重点。最后，即使多数仲裁员对于自然灾害的理解确实出现前后矛盾，从而违反了自然正义，也不会令原告受到损害，因为裁决中已然说明，不论台风是否属于“自然灾害”，第22条都不适用，因为本案中并未出现任何一方当事人“不能满足本协议项下要求”之情形。因此，原告多数仲裁员关于第22条不可适用性的异议事由不成立。

（二）关于裁决是否未能处理[2017年xx月xx日]之延迟

不同意见中提到，声称被告并未解释为什么切割机在[2017年xx月xx日]返回工地后一天没有恢复工作。原告援引该部分内容以主张，多数仲裁员未能解决被告证据中的这一漏洞，也未解决 [2017年xx月xx日]的停工是否可归因于被告这一问题。

法院认为，考虑到原告从未将该主张提交仲裁庭审议，并且在其答辩书和反请求书中明确保留了就被告的停工请求表明立场的权利。正如其关于第3.9条解释问题的论点一样，原告是以机会主义的思路迟来地利用首席仲裁员的不同意见以支持其在本申请中的主张，而这几乎是在毫不掩饰地质疑裁决的实体部分内容。因此，法院否定了该项事由。

综上所述，法院否定了原告主张的全部事由依据并驳回了原告的全部申请。

总结与评析：

本案第二、三项争议焦点的核心都在于仲裁庭是否未能处理原告的主张，从而违反了自然正义项下的公平审理原则。根据新加坡判例法，若一方当事人以裁决违反自然正义为由对裁决提出质疑，则该当事方必须证明：

（1）该裁决违反了自然正义的哪一条规则；

（2）该规则是如何被违反的；

（3）违反该规则与裁决有何关联；

（4）违反该规则如何损害其权利。

在证明仲裁庭确实违反公平审理规则的基础上，还需要同时满足以下条件才能撤销裁决：

（1）该违规行为对原告造成了实际或真实的损害；

（2）合理情况下，该违规行为可能会对仲裁结果产生影响；

（3）该影响产生的可能性是真实的，而非凭空想象。

本案中，对于裁决中第3.9条的解释问题、进口延迟索赔和台风索赔，原告都主张了仲裁庭未考虑其关键主张，且在后两项索赔问题上剥夺了原告进行证据开示的权利。法院审阅裁决书后进行了如下认定：

首先，裁决对原告主张的“否定”不能等同于“忽略”。仲裁庭在上述每一项争议焦点的论理部分都概述了双方当事人的主张，体现出其对双方观点的理解，对应的说理亦具有逻辑连贯性。因此，仲裁庭并未违反公平审理规则。

其次，即使认为仲裁庭确实违反了公平审理规则，考虑到原告质疑的事由都并非说理的关键部分，其成立与否既不会对裁决结果产生影响，也不会使原告受到损害。因此，这些事由不满足撤销裁决的条件。与之形成鲜明对照的是BZW and another v BZV [2022] 1 SLR 1080案，该裁决的说理部分甚至未曾提及被申请人的任何答辩意见，因而该裁决最终被法院部分撤销。

值得注意的是，法院在本案的分析部分特别强调，实体问题不在撤销仲裁申请的审理之列。当事人倘若试图以程序问题来掩饰对实体部分的质疑，只会导致被驳回的结果。本案中，法院识破了原告是在以程序事由掩饰对实体内容异议，因而全部予以驳回。

本案例对仲裁员和仲裁当事人都有着警示意义：作为仲裁员，需要充分回应当事人的仲裁请求，以免裁决因程序违规被撤销。作为当事人，则需要尊重诉讼规则，不宜在撤销仲裁之诉中以程序异议之名掩盖实体异议之实，这样的违规路径只会徒增诉累。