案例概要：
英格兰和威尔士上诉法院（“法院”）于2020年6月30日就Lamesa v Cynergy [2020] EWCA Civ 821一案作出决定。在该案中，初审法院认为Cynergy有权在Lamesa被美国列为被禁主体的情况下，为了防止其违反美国次级制裁的规定而拒付相应款项。上诉法院对此，进一步认定美国次级制裁的相关内容属于强制性规定，而被上诉人有权基于为了遵守该强制性规定的意图而被豁免不支付利息的违约责任，故最终驳回了上诉人的相关请求。
案件背景：
1.1 贷款协议与当事人信息
被上诉人（Cynergy公司）与上诉人（Lamesa公司）于2017年12月19日签订贷款协议（Facility Agreement），约定被上诉人（一家英国零售银行）向在塞浦路斯注册的上诉人借款3000万英镑作为二级资本，期限为10年，利息分别于每年的6月21日和12月21日支付一次。贷款协议规定了英国法为准据法，以及受英国的专属管辖。
上诉人（Lamesa公司）是自然人Vekselberg（俄罗斯国籍）通过其全资子公司LGI（BVI公司）间接全资持有的下属公司。
1.2 因SDN而拒付利息
在贷款协议签署约三个半月后，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）将自然人Vekselberg列为特别指定国民(Specially Designated Nationals)，这导致其间接全资持有的上诉人（Lamesa公司）成为被禁主体（blocked person），而上诉人的交易相对人则需遵守美国有关次级制裁的规定（secondary sanctions legislation）。
被上诉人基于贷款协议第9.1条的但书规定拒绝向上诉人支付利息，第9.1条该规定在[上诉人要求付款的通知]发出后的14天内，被上诉人使[上诉人]确认没有支付款项是为了遵守法律、法规等强制性规定或任何有管辖权法院的命令，则不属于违约。
被上诉人所依据的“强制性规定”是指《2014年乌克兰自由支持法》（“UFSA”）第5(b)条，即除非确定这样做不符合美国的国家利益，否则将对外国金融机构实施(c)项规定的制裁，如果美国总统确定该外国金融机构…在知情的情况下为SDN或被禁主体名单上的任何人提供了重大金融交易便利。UFSA第5(c)条规定的制裁是指，禁止外国金融机构在美国开立代理账户或应付账款账户。
初审法院于2019年9月30日下达命令，只要上诉人仍然是被禁主体，被上诉人有权根据贷款协议第9.1条的规定，主张其不支付款项的行为不构成违约。
上诉法院得出和初审法院一样的结论，但是上诉法院认为初审法院在解释贷款协议第9.1条时忽视了某些要素，上诉法院对第9.1条的解释将在第2部分展开。
1.3 双方当事人对贷款协议第9.1条的不同解释
上诉人认为，施加禁止性要求的规定，应区别于施加制裁要求的规定。本案中的第9.1条中的但书规定应解释为，被上诉人不付款的原因是为了遵守约束、并直接要求其不支付有关款项的规定。只有在前述明确免除付款义务的措辞下，被上诉人才能适用但书规定以免除其不付款的违约责任。
然而，被上诉人认为，强制性规定是指当事人不能修改或必须适用的规定，因此本案中的第9.1条但书规定应解释为贷款人不付款的原因必须是为了遵守实际或默示禁止贷款人还款的规定。在本案中，被上诉依赖的是《欧盟阻断法案》第5.1条，即禁止任何第11条下的个人遵守“任何基于附件所列外国法律或由这些法律所产生的、包括外国法院的要求在内的任何要求或禁令”。被上诉人主张，其拒绝支付利息是为了遵守美国次级制裁的相关规定。
基于上述，本案的争议焦点为，被上诉人能否根据贷款协议第9.1条主张其不支付利息的行为不构成违约，即美国次级制裁的规定能否成为第9.1条语境下的强制性规定。
法院认定：
上诉法院认可双方当事人上述解释的可能性，但就贷款协议第9.1条但书规定的目的而言，被上诉人不支付利息的原因是为了防止受到美国的次级制裁，而这足以免除其违约责任。
1.1 强制性规定的解释
上诉法院认为，强制性仅仅是指约束或要求，如果一项规定规定了要求或禁止(requirement or prohibition)，即阻断条例中第5条用来描述要求某人做或不做某一特定行为的条款，即为强制性条款。
1.2 结合相关背景和商业常识解释但书条款
上诉法院指出，鉴于贷款协议未明确约定不构成违约的不支付必须是法律法规或法院明确要求或禁止的，那么相关背景和商业常识就应当考虑其中。
上诉法院指出三方面非常重要：
[1] 《阻断法案》所使用的条款必须被认为是各方和该标准条款（是指贷款协议第9.1条）的起草者所知道的；
[2] 贷款协议第9.1条是一个格式条款；
[3] 美国的次级制裁在相关事件会成为影响欧盟内部提供二级资本协议各方的一个潜在问题。
上诉法院进一步指出，这里需要分析的是被上诉人不付款的原因是否满足第9.1条但书规定的条件（即强制性规定），而不需要确定被上诉人在付款的情况下是否一定会受到制裁。对此，上诉法院指出，只有在付款不重要，或实施制裁会不利于美国利益的情况下，被上诉人才有可能不被制裁。因此，被上诉人不被制裁的可能性，相当于一个因刑事犯罪而被调查的人不被起诉或被宣告无罪的可能性。因此，法院无法，也没有必要量化被上诉人因向上诉人支付利息而受到制裁的可能性。
同时，上诉法院进一步指出，如果按照上诉人对于第9.1条的解释，那么该条款几乎无适用的可能性。但书条款旨在供国际银行使用，而在实践中，国际银行面临的风险之一，就是美国次级制裁的问题。二级资本是欧盟的概念，而当事人是欧盟的金融机构。如果强制性规定仅限于直接禁止贷款人不付款的规定，那么第9.1条将没有适用的可能性。
就第9.1条的目的而言，其起草者是为了让贷款人获得违约救济，如果不付款的原因是为了本就会被触发的外国法规。起草者也知道《阻断法案》将美国次级制裁视为施加“要求或禁止”，否则欧盟各方就必须遵守。因此，从这个角度来看，美国次级制裁的相关内容构成第9.1条语境下的强制性规定。
基于上述，上诉法院认为，美国有关次级制裁的规定构成贷款协议下第9.1条但书规定中的强制性规定，但是这并未实际上免除贷款人偿还本金以及支付利息的义务，只是延长其义务履行的期限，且这种延长可能是长期的。
总结与评析：
本案系围绕因美国制裁而拒绝支付贷款协议下利息的违约豁免，英国法院认为，如果被上诉人向上诉人支付了利息，则其很有可能被美国实施次级制裁。在这种情况下，被上诉人不支付利息的行为是为了遵守有关的强制性规定，故根据贷款协议，其不支付利息的行为不应被视为违约行为。在与跨国金融机构，尤其是国际银行，进行借贷或其他金融活动时，当事人应注意合同中是否有类似违约豁免的条款，以应对合同相对人被相应国家实施制裁的风险。