仲裁庭基于未提出的争议点作出裁决超越管辖权
2021年4月26日，在 CIZ v CJA [2021] SGHC 178一案中，新加坡高等法院综合庭（以下简称法院）认为，仲裁庭关于被告有权获得成交费的认定是基于与被告在仲裁程序中的主张完全不同的理由，仲裁庭超越了管辖权。法院根据《示范法》第34（2）（a）（iii）条基于仲裁庭超越管辖权撤销了裁决的相关部分。
一、背景介绍
2012年9月7日，原告与Z公司签订了一项《咨询协议》，约定Z公司向原告提供与原告“获得在世界各地生产油气田的权益”有关的信息和咨询服务。作为回报，原告同意根据协议中的某些条件向Z公司支付费用（“成交费”）。
《咨询协议》于2012年12月31日到期。Z公司要求将该协议延期至2013年12月31日，并将该协议转让给其姊妹公司，即本案被告。大约在2013年10月21日，原告、Z公司与被告签订了一项《变更协议》。根据该协议：（a）Z公司将其在《咨询协议》项下的权利、义务和责任转让给被告；（b）《咨询协议》的期限延长至2013年12月31日；（c）原告和被告同意，在变更完成后，立即对《咨询协议》进行修订和重述。同日，原告和被告签订了《经修订和重述的咨询协议》（“《修订协议》”）。根据该协议，被告代替了Z公司，期限延长至2013年12月31日。
《咨询协议》、《变更协议》和《修订协议》载有类似的仲裁条款，规定争议应根据当时有效的《国际商会仲裁规则》在新加坡国际仲裁中心最终通过仲裁解决。
《修订协议》第2条规定了成交费及其计算。第3.1条规定了专有权，即双方不得就协议标的与任何第三方达成相同或类似的安排。第3.2条规定：“在本协议期满或提前终止后，第3.1条所述的专有权将立即终止，双方在本协议项下不再对对方承担任何进一步义务，但是，如果[原告]之后已签署《咨询协议》但在本协议到期时尚未完成，则除第5条另有规定外，[原告]应有义务支付成交费。”（Upon the expiration or earlier termination of this Agreement, the exclusivity described in Article 3.1 shall terminate immediately, and the Parties shall no longer have any further obligation to each other under this Agreement, provided however, if a SPA has been executed by [the plaintiff] that has not Completed at the time this Agreement expires, then, subject to the termination provisions of Article 5, [the plaintiff] shall be obligated to pay the Success Fee.）第12条规定了诉讼时效，即“任何一方不得在本协议期满或终止后超过3个月提出因本协议而引起的诉讼或程序。”
2012年，Z公司向原告呈交了关于收购X公司股权的机会（X机会）。《修订协议》于2013年12月31日届满。由于一些问题没有解决，截止到《修订协议》届满之日，原告并未签订任何与X 机会有关的股权转让协议。2014年4月14日，原告通知其已决定不继续进行对X公司的拟议投资。
原告称，在2015年12月，其决定收购一家公司，并将X公司视为潜在目标之一。2016年，原告通过其全资子公司收购了X公司的部分股权。原告的收购行为没有涉及Z公司或被告。
2018年4月17日，被告通过送达仲裁通知启动在新加坡国际仲裁中心（SIAC）的仲裁程序，就原告拒绝支付顾问服务费用要求支付损害赔偿款。被告主张的服务费用与如下事项有关：一是涉及原告收购X公司（X机会）；二是涉及原告与Y公司合作（Y机会）。
2020年9月25日，仲裁庭作出终局裁决，支持了被告就X机会提出的索赔，判给被告5,066,106.86美元，以及相关利息和费用。但是，仲裁庭驳回了被告就Y机会提出的索赔。
在本案中，原告申请撤销与X机会有关的裁决。被告并未对仲裁庭驳回其关于Y机会的索赔提出异议。
法院经分析支持了原告的请求。
二、法院认定
原告认为，仲裁庭关于支付与X机会有关的服务费用的认定违反了《国际仲裁法》24（b）条和《示范法》第34（2）（a）（iii）条。
1. 适用的法律
《国际仲裁法》24（b）条规定：“虽有《示范法》第34条（1）款，高等法庭除可依据《示范法》第34条（2）款外，还可在下列情况下撤销仲裁庭的裁决：（b）与裁决作出的有关事项发生了违背自然裁断原则，影响了当事任何一方的权利。”
根据《国际仲裁法》第3条，《示范法》（除第八章外）在新加坡具有法律效力。《示范法》第34条规定：“（2）有下列情形之一的，仲裁裁决才可以被第6条规定的法院撤销：（a）提出申请的当事人提出证据，证明有下列任何情况：（iii）裁决处理的争议不是提交仲裁意图裁定的事项或不在提交仲裁的范围之列，或者裁决书中内含对提交仲裁的范围以外事项的决定；如果对提交仲裁的事项所作的决定可以与对未提交仲裁的事项所作的决定互为划分，仅可以撤销含有对未提交仲裁的事项所作的决定的那部分裁决”。
《示范法》第34（2）（a）（iii）条适用于“仲裁庭不当地对未提交的事项作出决定或未对已提交的事项作出决定”的情况。仲裁庭对未提交给它的任何事项不具有管辖权。
显然，在确定提交给仲裁庭的事项的范围时，诉状发挥着重要的作用。如上诉法院在PT Prima International Developmentv Kempinski Hotels SA and other appeals [2012] 4 SLR 98案中所言：“诉状在仲裁程序中的作用是通过明确[当事人]要求仲裁员裁决的争议的性质和范围，为当事人确定仲裁员的管辖权提供便利的途径。”但是，法院不能对诉状作过于狭隘的解释，“在提交仲裁后产生的附属于所提交仲裁的争议且为仲裁各方所知的任何新事实或法律变更是争议的一部分，无需特别提出。”（…any new fact or change in the law arising after a submission to arbitration which is ancillary to the dispute submitted for arbitration and which is known to all parties to the arbitration is part of that dispute and need not be specifically pleaded.）
此外，对于提交仲裁的争议的实质必须采取实际的观点。在TMM Division Maritima SA de CV v Pacific Richfield Marine Pte Ltd [2013] 4 SLR 972 案中，该案法院援引Kempinski案并得出结论认为，“在仲裁过程中出现并为所有当事人所知的争议点，即使不是任何争议点备忘录或诉状的一部分，也将被视为已提交给仲裁庭。”法院赞同CAI v CAJ and another[2021] SGHC 21案的观点认为，在适当的背景下解读，TMM案并未允许仲裁当事人在仲裁的任何阶段以其所采用的任何方式提出新的索赔、抗辩或争议点。人们必须牢记，在仲裁中，仲裁庭的管辖权是通过各方同意提交仲裁庭决定的内容来界定。（…TMM, read in its proper context, does not … open the door for an arbitrant to raise a new claim, defence or issue at any stage of the arbitration and in any manner it pleases. … one has to always bear in mind that in an arbitration, the tribunal’s jurisdiction is demarcated bywhat the parties agree to submit to the tribunal for determination …）
法院认为，仲裁庭无权偏离诉状，不能基于一项完全未被提出的且称不上附属于已提出的内容的理由作出决定。仲裁庭最终决定的索赔、抗辩或争议点必须在诉状中有所提及。（In my view, an arbitral tribunal is not entitled to depart from the pleadings to the extent of making its decision based on a ground that has not been pleaded at all and which cannot be said to be ancillary to what has been pleaded. Or as the court put it in CAI(at[203]), “there must be some reference in the pleadings to the claim, defence or issue that the tribunal eventually decided upon”.）
最后，基于仲裁庭超越管辖权撤销裁决，不要求申请人证明其遭受了“真实或实际的损害”。
2. 将法律适用到本案事实中
法院查明，在仲裁程序中，被告承认《修订协议》的期限已于2013年12月31日届满，但认为双方已通过口头协议或默示合同达成了续期协议，或原告被禁止声称《修订协议》不再有效，故被告认为其有权获得成交费。这可以从向仲裁庭提交的诉状和意见书中明显看出。
仲裁庭认定在《修订协议》于2013年12月31日到期后双方未达成延期协议。此时，被告的索赔本应结束，因其索赔的前提已经被仲裁庭驳回。然而，仲裁庭继续认定，虽然双方在《修订协议》到期后未达成任何协议，但被告仍然有权获得成交费，理由是：（1）第3.2条不要求在《修订协议》到期之前签订另一份《咨询协议》，只要“与机会的成功完成存在明确联系”就足够；（2）由于未要求在《修订协议》到期之前签订另一份《咨询协议》，第12条并未禁止被告主张成交费。
被告在仲裁通知书、诉状或意见书中均未根据上述理由主张其有权获得成交费。被告的整个主张都是建立在存在续期协议（条款相同并在2013年12月31日后生效）的基础之上。这意味着第3.2条和第12条从未引发任何争议点。被告在仲裁过程中从未主张即使在《修订协议》到期后不存在续期协议，其也享有一项有效的索赔。
事实上，仲裁庭对《修订协议》第3.2条和第12条的认定与被告对这些条款所采取的立场不一致。被告承认第3.2条要求在《修订协议》到期前签署另一份《咨询协议》，并且如果在《修订协议》到期后没有续期协议，则第12条规定的时效期间将予以适用。被告在结案陈词中辩称，根据《不公平合同条款法案》，第12条关于时效的规定不合理且不可执行。但是，仲裁庭驳回了该论点。
显然，仲裁庭关于被告有权获得成交费的认定是基于与被告在仲裁程序中的主张完全不同的理由。仲裁庭的认定不能被描述为附属于所提交仲裁的事项。仲裁庭对《修订协议》第3.2条和第12条的解释也不符合原告的立场。
法院支持原告的观点认为，仲裁庭依据其对《修订协议》第3.2条和第12条的解释认定被告仍然有权主张成交费超越了管辖权。这足以使法院撤销与X机会有关的那部分裁决。因此，法院没有必要考虑原告所提出的其他撤销裁决的理由。
综上所述，法院根据《示范法》第34（2）（a）（iii）条基于仲裁庭超越管辖权裁定撤销与X机会有关的那部分裁决。
三、评论
根据涉案《修订协议》，被告向原告提供交易咨询服务，原告支付交易成交价，该协议于2012年12月31日到期。当事人的争议在于，对于被告在《修订协议》期限内提供咨询但在期限届满后才成交的交易，原告是否应当支付成交价。
被告在仲裁中的索赔理由是双方已通过口头协议或默示合同达成了续期协议，或原告被禁止声称《修订协议》不再有效。但仲裁庭认定，在《修订协议》于2013年12月31日到期后，双方未达成续期协议。此时，被告的索赔本应结束，因其索赔的前提已经被仲裁庭驳回。
但是，仲裁庭依据其对《修订协议》第3.2条和第12条的解释，认定即使双方未达成续期协议，被告仍然有权主张成交费。这是一项被告从未提出过的索赔理由。被告的整个主张都是建立在存在续期协议的基础之上。这意味着第3.2条和第12条从未引发任何争议，也称不上附属于所提交仲裁的争议。在这种情况下，仲裁庭依据其对这两个条款的解释认定被告有权主张成交费，超越了管辖权。因此，相关部分的裁决应予以撤销。