案例概要：

2023年5月2日，新加坡国际商事法庭就CNA v CNB and another and other matters [2023] SGHC(I) 6一案作出判决。法院认为，为了修改仲裁条款，在违背共同权利人的意愿的情况下与他人串通签订的新协议无效，新的仲裁协议违反了对其他权利共有人的信托义务。

案件背景：

CNA是在韩国注册成立并在韩国科斯达克(KOSDAQ)上市的公司，其主要业务是开发电脑和手机游戏。CND是在中国注册成立的公司，为在开曼群岛注册成立的公司CNE间接控制的全资附属公司。CND与CNE同为CNE集团的成员，是中国领先的网络游戏开发商、运营商和发行商。CNB是一家在韩国注册成立并在韩国科斯达克上市的公司，主要从事开发和提供与大型多人在线角色扮演游戏相关的服务（“MMORPG”）和手机游戏软件。CNC为CNB垂直分拆出来的的韩国全资子公司，成立于2017年5月。

CNA与CNB为MMORPG游戏X系列（以下称“X游戏”）的知识产权共同所有人，由于分拆，CNC继承了CNB对X游戏的知识产权，与CNA成为了X游戏的共同所有人。2005年，CNE通过关联公司成为了CNA最大的股东，持有38.1%的股份。截至仲裁开始时，CNE通过其全资拥有的英属维京群岛子公司持有CNA 51.09%的股份。

2001年6月29日，CNA通过软件许可协议（下称“SLA协议”），将游戏在中国的发行授权给了被许可方CND与CNE的前身，协议中包含ICC条款，约定适用新加坡法律管辖并在新加坡进行仲裁。随后，CNA/CNB与被许可人CND/CNE签署了一份补充协议，将CNB加入成为SLA协议下的共同许可人。之后，CNA代表CNB行事。在此之后不久，CNB发现CND或CNE出现了违反SLA协议授予CNE的有限许可的行为。CNA未理睬CNB关于违约行为和反对续约的声明，并于2017年6月30日与CND/CNE签订了延长许可证期限的协议（下称“2017延期协议”）。除了延长许可期限外，延长协议还规定了SHIAC条款，即仲裁受中国法律管辖并应在上海进行。随后，CNB对被许可人CND/CNE的行为感到担忧，并于2017年5月18日根据SLA协议中的ICC仲裁条款开始了仲裁程序。

CND/CNE都反对新加坡仲裁庭的管辖权，理由是当事各方通过2017年延期协议加入了新的仲裁条款SHIAC条款，终止了SLA协议中的ICC条款。2017年8月22日，CND启动了SHIAC仲裁，请求裁定2017年延期协议及SHIAC仲裁条款有效。SHIAC于2018年1月23日作出裁决裁定2017年延期协议有效。2018年1月3日，CNB/CNC向法院申请撤销SHIAC仲裁的临时禁令，并在SHIAC裁决作出后将申请修改为限制SHIAC裁决的执行。

法院认定：

2020年6月8日，仲裁庭作出裁决如下：

1. 2017年延期协议无效。2002补充协议作为CNA续签或延长SLA的权力来源，受新加坡法律管辖。CNA作为CNB/CNC的代理人，在行使其作为共同许可人的权利时，对CNB/CNC负有信托义务，CNA应为了自身和CNB/CNC的共同利益诚信和尽职勤勉地行事。仲裁庭有管辖权确定CNA是否负有并违反了信托义务，因为这与SLA协议有密切的联系，ICC条款应该被扩大解释并适用。仲裁庭认定CNA违反了其信托义务。因此，CNB / CNC不受CNA续签的SLA协议的约束，且2017年的延期协议无效。

2. SLA协议的许可范围仅涵盖游戏的PC客户端版本[X2]，而CND和CNE超出许可范围的行为违反了SLA协议。

3. CNA通过在2016年和2017年单独签发授权书，促成、诱导或协助CND和CNE违反SLA协议，并就2017年延期协议的执行与CND/CNE构成串通行为。

4. CNA、CND和CNE通过2017年延期协议修改争议解决和适用法律条款，非法合谋损害CNB / CNC的利益。

法院认为：

CNA在签署2017年延期协议时就知道CNB不希望续约，除非CND/CNE的违约行为得到解决。CNA选择在不告知CNB的情况下进行续约，也证明了CNA知道CNB对于续约的担心与反对。CNA利用其作为CNB代表且作为共同权利人之一的权力，改变了CNB与CND/CNE之间的法律关系，并使CND/CNE受益。

法院得出以下结论：

CNA代表CNB的权力是由2002年补充协议确立的。该协议之所以作为三方协议签订，正是因为在该协议之前，CNB在合同上没有被要求履行与SLA有关的积极义务，例如技术支持等。根据本案的事实，CNA在行使权力改变CNB与CND / CNE的法律关系方面对CNB负有信托和公平责任。

在签订2017年延期协议时，CNA的行为是匆忙和保密的，没有解决诸如SLA的授权范围等重要事项。CNA在CND / CNE的唆使下签订该协议，是因为CND / CNE想在本案仲裁中将ICC条款改为SHIAC条款作为管辖权异议的依据。这一行为违反了CNA的信托责任，CNB有权撤销2017年延期协议，SLA协议中的ICC仲裁条款仍然有效。

法院驳回了CNA的申请，并认为仲裁庭具有管辖权。

总结与评析：

本案的关键问题是CNA违背CNB意愿与CND/CNE签订新的延期协议的行为是否违反了其对CNB负有的信托义务。法院认为2022补充协议明确规定了CNA有权行使CNB作为共同许可人的权利，在此情况下，CNA应当征求CNB对于更新和修改SLA协议的意见，而不是在CNB一再明确反对下坚持续约，这也不是一个合理的商业决定。

法院同样还提到了本案应适用重新审查（de novo review）的标准。这在以缺乏管辖权审理争议为由申请撤销仲裁裁决的案件中是毫无争议的，正如AKN and another v ALC and others [2015] 4 SLR 488一案，法院将对仲裁庭关于其管辖权的决定进行重新审理。在重新审查的标准下，法院可以考虑仲裁庭的推理和裁定，但不受仲裁庭对其管辖权的裁定的限制。

同样，法院可以重视但不被仲裁庭对事实的调查结果约束。正如BXH v BXI [2020] 3 SLR 1368一案，如果法院发现仲裁庭的事实调查结果有用，可以采取，但不是必须这样做。在本案中，法院认为仲裁庭的主要结论是CNA的行动过于匆忙和保密，没有明确SLA在网页和手机游戏中的应用范围，并且推断CNA这样做是为了挫败CNB在当前仲裁中解决其争议的企图。在随后的调查中法院也采纳了仲裁庭这一调查结果。