2021年6月7日，在 Mount Wellington Mine Ltd v Renewable Energy Co-Operative Ltd [2021] EWHC 1486 (Ch)一案中，英格兰与威尔士高等法院布里斯托尔商业及财产法庭（以下简称法院）认为，当一个公司改制成社团时，或当一个社团改制成公司时，程序发生前的实体所有的资产和负债由程序结束后的实体所有，改制前后的公司与社团是同一法律实体，前者所签订的协议视为由后者签订，改制不会对仲裁庭的管辖权产生影响。法院还认为，虽然当事人在特鲁洛郡法院的诉讼中就没收租权的救济达成和解（其效果是租约继续有效），但当事人之间的所有其他问题都没有在和解中涉及，仲裁员对这些问题具有管辖权。最后，法院经分析认为，一方当事人REC Soc在仲裁过程中提出的进一步争议点不属于审理范围书中所确定的仲裁范围，仲裁员仅有权处理原先提交仲裁的争议点，但无权处理后续提出的争议点。
一、背景介绍
涉案基础仲裁程序涉及一起由租约所引发的争议。本案申请人（仲裁被申请人）MWML为租约的房东，本案被申请人（仲裁申请人）Renewable Energy Cooperative Ltd为租约的承租人，现在是一个社团，其前身是一个有限公司，二者名称相同，为便于区分将原公司称为REC Co，将现在的社团称为REC Soc。
2012年初，MWML作为某栋办公楼的所有人，与REC Co签订了一项关于租用屋顶空间的租约，期限为25年。该租约旨在利用办公楼上空放置太阳能板以收集和利用太阳能。
租约第20条的管辖法律和管辖权条款约定：“20.1本租约以及因本租约或其标的或其成立而产生的或与之有关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英格兰与威尔士法律管辖并按其解释。20.2双方不可撤销地同意，英格兰和威尔士法院对解决因本租约或其标的或其成立而产生的或与之有关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）具有专属管辖权。”租约第22条的争议解决程序条款约定：“根据本租约提交仲裁的任何争议事项，包括未能就新的基本租金达成一致，均应根据1996年《仲裁法》第1部分，由争议双方指定的一名仲裁员进行仲裁。如果双方无法就该指定达成一致，应任何一方请求，英国皇家特许测量师学会（Royal Institution of Chartered Surveyors）时任主席可任命该仲裁员。”
2014年9月29日，REC Co由公司变更为社团REC Soc。MWML否认曾收到任何关于变更登记的信息，并认为在公司注销时，租约已经失效，登记的社团是不同的法人团体，该社团从未持有租约。
2016年9月19日，REC Soc向英国皇家特许测量师学会（RICS）提交了一份指定仲裁员的申请。
2016年12月10日，MWML通过电子邮件发出了没收租权的通知。REC Soc向特鲁洛郡法院寻求救济，并于2017年4月20日从法院获得对没收租权的救济。2017年5月23日，MWML又向“承租人”发出了没收租权的通知，指控其违反租约。REC Soc再次向特鲁洛郡法院寻求救济，此后双方达成和解，REC Soc再次获得对没收租权的救济。
2020年2月24日，REC Soc向仲裁员发送了一封电子邮件，涉及可能在仲裁中处理的进一步争议点。显然，当事人就哪些事项属于仲裁员的管辖权范围存在争议。2020年11月26日，独任仲裁员就管辖权作出对REC Soc有利的裁决（以下称为裁决），即认定其对于REC Soc所提出的争议点具有管辖权。
2020年12月22日，MWML根据1996年《仲裁法》第67条对裁决提出异议。
法院经分析作出如下认定。
二、法院认定
1996年《仲裁法》第67条规定：“67裁决异议：实体管辖权（1）仲裁程序的一方当事人（经通知其他当事人和仲裁庭）可向法院申请：（a）就仲裁庭的实体管辖权对裁决提出异议；或（b）因仲裁庭无实体管辖权,要求法院裁定宣布仲裁庭就实体方面作出的裁决全部或部分无效……”MWML根据该条对裁决提出异议。
在本案中，双方当事人提出了以下与仲裁员管辖权有关的论点：（1）从公司改制为登记社团的影响；（2）租约登记的影响；（3）禁止反言；（4）自认；（5）既判力/ Henderson v Henderson 案；（6）仲裁的范围。其中第1项、第2项、第5项和第6项论点由MWML提出，用以支持其关于仲裁庭缺乏管辖权的论点；第3项和第4项论点由REC Soc提出，用以支持其是租约当事人且仲裁庭具有管辖权的论点。法院对这六个论点依次展开分析。
1. 从公司改制为社团的影响
MWML认为，Renewable Energy Cooperative Ltd从公司（REC Co）改制为社团（REC Soc）后成为不同的法律实体。REC Co没有明确将租约转让给REC Soc，REC Soc不能行使租约项下的任何权利，故仲裁员对MWML和REC Soc之间的争议不具有管辖权。REC Soc认为其与原来的公司是同一个法人，只是披上了不同法律制度的外衣。
法院指出，根据2014年《合作和社区福利社团法》第115（9）和（10）条，在社团登记的那一刻，有限公司即不存在。这些条款有两种可能的解读方式：一是改制前后自始至终只有一个法人；二是改制前后分别是两个法人，但其中一个在另一个产生的同时不复存在，即二者不可能同时存在。因此，MWML所称的租约转让实际上不可能发生，因为租约不可能转让给尚不存在的一方，而在改制完成后，不复存在的一方不可能将租约转让给存在的一方。法院认为，改制前后的公司与社团是同一法律实体。当一个有限公司改制成登记社团时，或当一个登记社团改制成有限公司时，程序发生前的实体所有的资产和负债由程序结束后的实体所有。虽然2014年法案没有明文规定原实体的债务或负债归属于新实体，但法院认为这没有必要，被改制的实体仍然是债务人。这些规定所达到的目的是确保一个债权人或潜在债权人不会因改制过程而处于更糟的地位，并且仍然能够采取任何手段，从原来的实体向新的实体收回适当的债务或负债，尽管管辖该实体的法律制度已经发生了变化。（There is no express provision, for example, that the debt or liability of the original entity is the debt or liability of the new entity. In my judgment, that is because it is not necessary. The converted entity remains the debtor. All that these provisions achieve is to ensure that a creditor or potential creditor is not placed in any worse position by the conversion process, and is still able to employ any means to recover the debt or liability that was appropriate against the original entity against the new one, even though the legal regime that governs that entity has now changed.）
2. 租约登记的影响
仲裁裁决显示，2014年5月8日，租约以REC Soc的名义在HM土地登记处登记。MWML认为，不能因为REC Soc被错误显示为承租人而认为其是承租人。MWML认为，租约在登记处的权属不能凌驾于对仲裁条款的适当解释，权属方必须是是租约受让人，或是实际签订租约的当事人或相同的法律实体。
法院认为鉴于法院已认定REC Soc与签订租约的REC Co是受不同法律制度管辖的同一法律实体，故MWML的这项论点没有意义。即使REC Soc与签订租约的REC Co是不同的法律实体，MWML的这项论点仍然没有意义。根据2002年《土地登记法》第58条，租约仍然属于REC Soc。根据地产相对性原则，REC Soc本应继承原承租人对房东的权利，包括与争议解决和仲裁条款有关的权利。
3. 禁止反言
第三个论点涉及MWML是否被“禁止”声称REC Soc不是租约下的承租人。鉴于法院对前两个论点的认定，法院本无必要解决该论点，但法院仍然讨论了这个问题。
在本案中，REC Soc认为，MWML于2017年5月23日发送的附有没收租权通知的信函，构成了REC Soc在租约中享有权益的陈述。法院同意REC Soc在此通知的基础上对没收租权采取救济程序。但由于在发出该信函和通知时，双方就REC Soc是否为承租人存在争议。该通知被谨慎地写给“承租人”，而没有指明任何特定人的名称，并被发送到原承租人REC Co的注册办公室。法院不认为一个客观的旁观者会认为这封信函和通知已明确声称REC Soc是承租人或在其他方面对租约享有利益。因此，法院驳回REC Soc关于禁止反言的论点。
4. 自认
REC Soc称，MWML在关于没收租约的第二起救济程序中承认，第一起救济程序的法官裁定租约在双方之间继续存在。法院查明，第一起救济程序的法官认定租约在MWML和REC Soc之间继续存在，同时宣布任何对重新订约和没收租权的权利的行使均无效，并下令无条件授予对没收租权的救济，以及要求MWML向REC Soc支付诉讼费用。法院认为，该命令的内容与租约在MWML和REC Soc之间继续存在的立场保持一致。因此，有正当理由认为MWML已作出自认。从表面来看，MWML确实已承认签订租约的实体（REC Co）与就没收租权寻求救济的实体（REC Soc）是同一实体。
5. 既判案件/Henderson v Henderson案
第五个论点涉及既判力原则和 Henderson v Henderson 案。根据 Fidelitas Shipping CoLtd v V/O Exportchleb [1966] 1 QB 630,642-43案，既判力原则和 Henderson v Henderson 案既适用于诉讼，也适用于仲裁。在第二起关于没收租权的救济程序中，当事人达成和解。MWML同意法院下令就没收租权向REC Soc授予救济和诉讼费用。其效果是，2017年5月23日的没收租权通知被撤销，租约在MWML和REC Soc之间继续有效。MWML认为，当事人之间的争议已经解决，仲裁员无权仲裁。REC Soc则认为，除没收租权的救济外，当事人之间的所有其他问题都未在诉讼中得到解决，涉及这些问题的仲裁可继续进行。
法院查明，REC Soc在特鲁洛郡法院仅对没收租权和费用寻求救济，因为仲裁员无权处理这些问题，REC Soc并未要求特鲁洛郡法院处理应由仲裁员裁定的任何争议点。法院不认为当事人已就没收租权之外的任何争议点达成和解。当事人之间的所有其他问题都没有在和解中涉及。特鲁洛郡法院未被要求解决这些未涉及的问题，就是否对没收租权授予救济的目的而言，法院没有必要解决这些问题，仲裁员对这些问题具有管辖权。
因此，法院支持仲裁员的认定，即尽管当事人已就没收租权的救济达成和解，仲裁员仍具有管辖权。
6. 仲裁的范围
最后一个论点涉及仲裁的范围。MWML认为，REC Soc在2020年2月24日的电子邮件中提出的事项不属于仲裁范围，因为在2017年仲裁初期，这些事项并未向仲裁员提出。法院查明，仲裁范围书未采用诸如“当事人之间的所有争议”或“未来争议”的一般措辞，而是具体指明将“租约的有效性问题”，“建筑物屋顶受损的问题”，以及“[MWML]拒绝[REC Soc]读取太阳能光伏系统所连接的电表的问题”提交仲裁。
REC Soc在2020年2月24日的电子邮件中将“换流器的位置”，“太阳能光伏系统的电力供应”列为争议点，并称这些问题直到MWML在第二次关于没收租权的救济程序的答辩中才出现。法院认为，MWML所作的关于换流器和电力供应的申辩与租约的有效性无关。相反，提出这些事项是为了支持关于违约的指控。法院认为，在本案中，原先提交仲裁的范围不能扩展到REC Soc在2020年2月24日的电子邮件中所提出的事项。
综上所述，法院认为仲裁员有权处理原先提交仲裁的争议点，但无权处理REC Soc后续提出的争议点。法院将在收到当事人的进一步书面意见后处理后续事项。
三、评论
在本案中，双方当事人提出了以下与仲裁员管辖权有关的论点：（1）从公司改制为登记社团的影响；（2）租约登记的影响；（3）禁止反言；（4）自认；（5）既判力/ Henderson v Henderson 案；（6）仲裁的范围。
法院对这些论点依次展开讨论并认为，当一个公司改制成社团时，或当一个社团改制成公司时，改制前后的公司与社团是同一法律实体，前者所签订的协议及其仲裁条款被认为由后者签订，制度转换不会对仲裁员的管辖权产生影响。
2017年，仲裁员与当事人在审理范围书中确定了仲裁范围。然而，2020年2月24日，REC Soc向仲裁员发送了一封电子邮件，涉及可能在仲裁中处理的进一步争议点。法院认为，原先提交的范围不能扩展到REC Soc在2020年2月24日的电子邮件中所提出的争议点。因此，仲裁员有权处理原先提交仲裁的争议点，但无权处理REC Soc后续的争议点。