案例概要:
2023年2月10日,美国德克萨斯州最高法院对PATEL v. NATIONS RENOVATIONS, LLC No. 21-0643.一案作出判决,认为已经作出的法院判决声明了“明确”(clear and unequivocal),有最终判决的意味,且Nations并未提出上诉,故原判决已经生效,无法修改原判决。
案件背景:
诉讼背景:本案为酒店相关的建筑工程纠纷。双方通过仲裁解决了复杂的争议。柯罗尼酒店公司(CHC)是本案的第三人之一,是一家拥有酒店建筑项目的房地产控股公司。CHC聘请了Huntley Construction(下称Huntley)作为总承包商,Huntley聘请了利益相关方即被告Nations Renovations,LLC(下称Nations或被告)作为分包商。此后,Nations、CHC和Huntley之间就所完成工作的范围和质量产生了争议,并提交仲裁解决争议。2019年1月,仲裁员发布了仲裁裁决,称其为“提交给本次仲裁的所有索赔的全面和最终解决”。 Huntley被判向Nations支付85000美元。
2019年2月22日,在地区法院作出确认仲裁裁决的判决之前,Nations将Virendra Patel(本案原告,下称Patel)和Zeal Hotels Group列为其他被告。Nations指控Zeal、CHC和Patel是Huntley的同党,并根据Nations在提交仲裁案件的证据后发现的欺诈转移(fraudulent transfer),以及欺诈交易(fraud transaction)两个行为提出替代责任索赔(vicarious-liability claims,指对他人的错误承担法律责任)。
2019年4月5日,在Nations的要求下,地区法院作出了确认仲裁裁决的判决。判决书指出:本裁决已得到确认,Nations、Huntley和CHC受本裁决条款的约束,Nations有一切令状和程序来协助执行本判决。本协议中未授予的所有救济均被拒绝,这是最终判决,可上诉。很久以后,2020年10月22日,Nations向地区法院提出修改判决书的动议,以澄清该判决书并非真正的“最终判决”,而只是中间判决。Nations声称,判决书中关于终局性的措辞仅涉及对Huntley的权利义务的处分。2021 年1月21日,地区法院批准了Nations的动议,并修改了判决,以反映其为中间判决。
本案诉讼:本案原告据此提出上诉,指出地区法院无权采取行动更改判决。因此,本案上诉至德克萨斯州最高法院进行处理。
法院认定:
最终判决必须处理相关案件中的所有当事人和所有请求。双方对“在对案情进行常规审判后作出的判决是最终的且可上诉的推定”的适用性存在争议(Lehmann v. Har-Con Corp., 39 S.W.3d 191, 199 (Tex. 2001))。这里的判决不是基于技术性的理由,比如对司法管辖权的抗辩、违约、简易判决等,而是对实体进行裁决的仲裁。然而,本法院此前并未讨论在这种情况下的仲裁程序是否会涉及最终性推定。
具体而言,法院将认为未经审判的判决为最终判决的条件是:(1)当判决实际处理了所有未决请求或(2)当明确无误地声明最终处理了所有请求,即使事实上没有这样做。如果判决明确指出最终处理了所有索赔和当事人,则评估结果有利于最终确定,复审法院不能复审记录(Elizondo, 544 S.W.3d 824, 827 (Tex. 2018)。为了确定什么是充分的终结性标志,法院认为,必须有其他一些明确的迹象表明审判法院打算下令彻底处理整个案件。问题因此就变成了如何满足这一“明确指示”标准。
根据Bella Palma, LLC v. Young, 601 S.W.3d 799, 801 (Tex. 2020),初审法院可以通过将其行为描述为(1)最终的,(2)所有请求和当事人的处置,以及(3)可上诉,来表达其作出最终判决的意图。”。在本案中,判决书中列出的几个陈述构成了终结性的标志。尽管我们同意,每一项陈述都不一定足够。毫无疑问,判决书列出了上述三项最终陈述中的两项:判决是“最终”的,判决是“可上诉的”。“判决书没有明确包括第三项声明,即所有索赔和当事方均已处理,但提供了两项补充声明,以弥补缺乏准确表述的不足:“国家拥有所有令状和程序处分权,以协助执行本判决”和“本判决书中未授予的所有救济均被拒绝”。“总之,这些陈述为确定判决确实有效地传达了所有索赔和当事方均已处理的信息提供了基础。否则,需要我们在进行最终性分析时所否认的非常神奇的词语。这四个陈述清楚而明确地表明判决是最终的。
法院不认为Nations提出不当论点或有任何主观意图违反司法程序的完整性,而只从程序角度认为作出的判决是明确的最终判决。做出最终判决是否错误并不重要,因为Nations没有在法定期限内对判决提出上诉。如果原判决包含一个明确的(clear and unequivocal)最终短语,即处理整个案件,则命令是最终的(Guardianship of Jones, 629 S.W.3d 921, 924 (Tex. 2021)。为此,法院驳回了Nations的请求,判决Patel等胜诉。
总结与评析:
在本案中,Nations延迟提出修改判决的动议,要求法院澄清并确认这是一项中间判决,不处理整个案件。但要求澄清的时间早已届满。即使Nations不同意该命令是最终的,Nations也应该将其视为最终的。
最终判决必然解决案件各方的所有请求。存在包括仲裁裁决、法院一审判决等多个司法管辖权的后果取决于判决是否是最终的。一方面,最终判决表明了审判法院失去其全部权力时,即包括了其修改判决的管辖权。这一履行义务程序涉及到一个将自己描述为最终的判决是否真的是最终的,而本案确实如此。因此,在我国框架下,Nations可以提起再审以尝试解决问题。