案例概要：
2022年3月15日，美国得克萨斯州上诉法院就NATIONWIDE COIN & BULLION RESERVE, INC. v. CIARLONE案作出判决。法院认为，卖方在其所发货物的发票/装箱单背面的仲裁条款是有关进行仲裁的提议，此时销售合同已经履行完毕，其并未得到买方的同意签署，因此仲裁条款未达成。
案件背景：
2017年11月29日，Ciarlone在一个电话通话中同意向美国的硬币销售商Nationwide的一位销售代表以83,295美元的价格购买一套五枚的硬币。在通话期间，他们最终确定了付款方式和交货时间表。Ciarlone同意在同一天通过运输服务邮寄支票。第二天，在Ciarlone寄出支票后，另一位销售代表打电话与其核实先前商定的交易。在简短的确认电话中，Ciarlone同意销售代表提出的“与此销售相关的所有索赔或争议均受德克萨斯州哈里斯县具有约束力的仲裁的约束”（All claims or disputes related to this sale are subject to binding arbitration in Harris County, Texas.
2017年12月1日，Ciarlone收到Nationwide的硬币，其中包含发票/装箱单。在发票/装箱单的背面载有根据美国仲裁协会商事仲裁规则在得克萨斯州哈里斯县进行仲裁的条款：
“Arbitration: All claims and disputes arising under or relating to this Agreement are to be settled by binding arbitration in the State of Texas, County of Harris. The arbitration shall be conducted on a confidential basis pursuant to the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association…...”
过了一段时间，有关这些硬币的争议出现。2019年8月19日，Nationwide向德克萨斯州初审法院寻求宣告性判决（declaratory judgment），即发票/装箱单背面的仲裁条款是可执行的。Ciarlone进行了答辩，并对Nationwide及与之相关的个人提出了反诉。Nationwide认为存在一项有效的仲裁协议，该协议赋予仲裁员可仲裁性，其并没有通过参与司法程序而放弃仲裁。Nationwide辩称，仲裁条款位于发票/装箱单的背面，并在2017年11月30日的确认电话中得到确认。Ciarlone则否认存在仲裁协议，其辩称Nationwide通过参与诉讼放弃了强制仲裁的权利。在一个非证据听证会（non-evidentiary hearing）后，初审法院驳回了Nationwide的强制仲裁动议。Nationwide对初审法院的裁决提出上诉。
法院认定：
根据德克萨斯州仲裁法（Texas Arbitration Act），一项书面仲裁协议是有效和可执行的，如果该协议旨在就如下争议进行仲裁：（1）在协议发生时存在；或（2）在协议签订之日之后在当事人之间产生（“written agreement to arbitrate is valid and enforceable if the agreement is to arbitrate a controversy that (1) exists at the time of the agreement; or (2) arises between the parties after the date of the agreement”）。
上诉法院指出，作为一项前提，寻求根据德克萨斯州仲裁法强制仲裁的一方必须首先证明存在有效的仲裁协议，并且争议中的请求属于该协议的范围。如果寻求仲裁的一方当事人证明存在有效的协议，则举证责任将转移给拒绝仲裁的一方当事人以提出对抗执行仲裁协议的抗辩。
上诉法院指出，德克萨斯州合同法的一般原则决定是否存在有效的仲裁协议。有效合同的要素包括：（1）要约；（2）接受；（3）合意的达成；（4）各方对条款的同意；（5）合同的执行和交付，并具有其是相互的和具有约束力的意图。购买货物以便及时或当前装运的订单或其他要约应解释为通过迅速承诺装运或通过及时或当前装运合格或不合格货物来邀请接受（An order or other offer to buy goods for prompt or current shipment shall be construed as inviting acceptance either by a prompt promise to ship or by the prompt or current shipment of conforming or non-conforming goods）。上诉法院认为本案中不存在有效的仲裁协议，因为该仲裁条款并非是当事方原始合同的一部分，其也不是一项新的或修订的合同的一部分。
一、关于仲裁条款并非是销售合同的一部分
上诉法院认为，2020年11月30日，Ciarlone向Nationwide发送一张支票以支付硬币。但Ciarlone第二天收到硬币时，他收到了发票/装箱单。Nationwide所倚赖的仲裁条款与其他条款和条件一起印在发票/装箱单的背面。在Ciarlone收到发票/装箱单时，销售合同已经完成。一项销售合同是在承诺运送或最迟在装运硬币时就成立。发票上印有仲裁条款并发送给买方是不够的，因为它是在合同订立后发送给买方的，此时交易已经完成。Ciarlone提出向Nationwide购买硬币的要约，Nationwide在其允诺运送或实际运送该硬币时就接受了该要约。Ciarlone在收到书面仲裁协议之前就向Nationwide进行了支付并收到硬币。因此，销售合同在Ciarlone收到装箱单后的仲裁条款之前就已经履行完毕。
法院指出，发票/装箱单后的仲裁条款仅仅是对一个附加合同条款的提议。Nationwide未能证明Ciarlone接受了该提议的条款。Ciarlone是在销售合同已经履行完毕之后收到发票/装箱单背面的附加条款。对于Nationwide有关存在有效的仲裁协议，因为不需要签署和交付来证明一项合同的存在的主张，法院认为Nationwide没有提供任何证据证明Ciarlone表示同意他在发票上收到的附加条款。由于Ciarlone不是商人，因此附加条款不会自动添加到合同中。没有证据表明Ciarlone阅读并同意这些附加条款。
二、关于仲裁条款并非是一项接受修订或新的合同的一部分
法院认为仲裁条款既不构成对现有合同的修订，也不是一项新的合同。一项新的合同或对当事方现有合同的修订要求当事方的合意（meeting of the minds）。Nationwide未能证明在Ciarlone收到书面仲裁条款之后存在当事方的合意。书面合同中相互同意的证据通常包括双方的签名和具有约束力的交付。没有证据表明Ciarlone签署了发票/装箱单以表明他同意额外的仲裁条款。Nationwide也没有提交证据证明Ciarlone在收到发票后同意仲裁条款。根据这些事实，在交易完成后提供给买方的发票背面的仲裁协议不足以表明双方就合同的形成和修改达成共识。
对于Nationwide有关电话确认构成进行仲裁的同意的主张，法院认为这是不足够的。得克萨斯州仲裁法仅适用于书面的仲裁协议，不能根据所谓的口头协议迫使当事各方进行仲裁。Nationwide未能完成证明仲裁条款存在的举证责任。初审法院并未滥用其酌处权以驳回强制仲裁的动议。
总结与评析：
鉴于已经确认不存在有效的仲裁协议，上诉法院未进一步审查Nationwide拟推翻初审法院判决的其他理由，并最终维持了初审法院的判决。本案是根据德克萨斯州的合同法和仲裁法来确认是否达成了有效的仲裁协议。由于发票/装箱单背面的仲裁条款是Nationwide在销售合同已经达成并履行完毕后的有关进行仲裁的提议，其并未得到Ciarlone的同意签署，因此仲裁合意未达成。此外，由于德克萨斯州仲裁法要求有书面的仲裁协议，当事人在电话上有关仲裁条款的确认也不构成有效的仲裁协议。本案仲裁条款中并未规定适用联邦仲裁法（Federal Arbitration Act），但联邦仲裁法第2条同样规定的是书面仲裁协议。对于联邦仲裁法与州仲裁法的关系，根据得克萨斯州的判例（In Re D. Wilson Constr. Co., 196 S.W.3d 774, 780），在州法律拒绝执行一项联邦仲裁法下可执行的仲裁协议时，联邦仲裁法将优先于得克萨斯州仲裁法进行适用。