案例概要:
2022年7月25日,新加坡国际商事法庭就CPU and others v CPX and another matter [2022] SGHC(I) 11案作出判决。法院认为原告未能证明存在《示范法》第34.2款下的仲裁协议无效以及新加坡《国际仲裁法》第24(b)项下的违反自然正义规则情形,驳回了原告的撤销仲裁裁决请求。
案件背景:
第一原告CPU系第二原告CPV的父亲,CPU系第三原告CPW公司的董事。被告CPX系公司,其管理董事是B先生。2015年11月,第一原告和第二原告在一份有关合资协议的和解协议上签了名。2018年2月,两原告再次签订了一份补充和解协议。和解协议与补充和解协议(以下合称“和解协议”)均约定协议适用的法律为印度法,并约定有关争议在新加坡国际仲裁中心(SIAC)提起仲裁,仲裁地为新加坡。
2019年5月,被告CPX向SIAC提起仲裁,主张三个原告违反了其在和解协议与和解协议下的义务。三个原告则主张驳回原告的仲裁申请,其中的两项理由包括:1、和解协议是在胁迫下签订的并因此是无效和不可执行的;2、第一和第二原告在签订和解协议时是精神失常的。
2021年7月,仲裁庭作出裁决,认为原告未能证明其是在胁迫的情况下签署和解协议的,以及其在签署协议时是精神失常的。原告违反了其在和解协议下的义务,应当连带向被告承担赔偿的责任。
原告向法院请求撤销仲裁裁决,其理由包括:1、仲裁庭超越了其管辖权,因为和解协议下的仲裁条款是在受胁迫的情况下签订的,根据印度法是无效的。并且第一和第二原告在签署协议时正经理精神疾病,这影响了其在胁迫和压力下作出理性决定的能力。2、仲裁庭未允许原告进一步援引两份专家的医学报告,该报告涉及第一和第二原告经历的精神疾病,因此违反了自然正义规则。
法院认定:
(一)关于仲裁庭排除医学报告是否构成了对自然正义规则的违反?
原告认为仲裁庭拒绝其提交医学报告,这构成了对原告公正庭审权利的否认。如果仲裁庭允许将医学报告作为证据,仲裁庭将不会作出有关原告未能证明其在签订协议时存在精神疾病的结论。相反的,仲裁庭将可以认定原告在签订协议时不具有行为能力,和解协议及其仲裁条款也因此是无效的。
法院认为,原告的主张至少在四个方面存在严重的瑕疵。第一,仲裁庭排除医学报告的决定属于对其案件管理权利的行使,这是在仲裁庭的管辖权范围内的事项。第二,原告在仲裁庭作出不予采纳医学报告时未提出异议,也未在裁决公布前的任何时间提出异议。第三,即使仲裁庭应当采纳医学报告,该报告也缺乏法律或事实上的分量,其不能合理地导致仲裁庭作出不同的认定。第四,原告承认其可以在第一原告的主询问当中援引医疗报告,但其并未这样做。基于上述原因,法院认为原告基于《国际仲裁法》第24(b)项的违反自然正义提出的撤销裁决申请应当被驳回。
(二)关于原告是否无行为能力,或者仲裁协议是否在印度法系是无效的
原告主张根据《示范法》第34(2)(a)(i)项撤销仲裁裁决。根据该项,若仲裁协议的当事方无行为能力或者仲裁协议根据其适用的法律是无效的,仲裁裁决可以被撤销。原告主张其在签署协议时具有精神疾病,同时是在胁迫情况下签订的,根据1972年印度合同法第15条和19条,和解协议下的仲裁条款是无效的,因此根据《示范法》应当撤销仲裁裁决。
法院指出,原告首次提出该异议的时间是在主请求庭审前几天的书面意见中。原告并未在《示范法》第16.2款规定的期限内提出管辖权异议,根据该款,管辖权异议应当在不晚于提交答辩前提出。原告的异议也不符合SIAC规则第28.3款a项规定的期限,该项同样规定,管辖权异议应当不迟于提交答辩意见或针对反请求的答辩意见前提出。法院还认为,即使不考虑前述管辖权异议期限,原告也未能证明存在胁迫情形。法院最终驳回该撤销裁决理由。
总结与评析:
此外,原告还主张仲裁庭拒绝将第三方加入仲裁程序违反了自然正义规则,以及仲裁庭在审理是否对和解协议之前的交易具有管辖权时未邀请当事人就法律的适用提交意见违反了自然正义规则,但法院同样驳回该二项撤销裁决理由。除了《示范法》第34.2款的可撤销仲裁裁决的情形外,新加坡《国际仲裁法》第24条还规定了其它两项可撤销仲裁裁决的情形,包括:(a)裁决是通过或者受欺诈或腐败的影响作出的;(b)裁决的作出违反自然正义规则并对当事人的权利造成损害。本案中原告未能及时行使管辖权异议以及提出医学报告作为证据的权利,并且相关的医学报告本身不具有说服力,原告并未能证明存在《示范法》或《国际仲裁法》下的可撤销仲裁裁决情形。对于撤销裁决情形的认定,法院通常是极为严格的,申请人需要完成较高的举证责任。