原告 Laurece J. Rappaport 向衡平法院提起诉讼，称其被多家有限责任房地产公司不当解雇，被告提出反诉，称原告的不当行为导致其被解雇。衡平法院根仲裁协议命令提交仲裁。之后原被告就仲裁裁决中关于原告是否享有未来的结转利息的部分发生争议，衡平法院作出了确认仲裁裁决的命令。原告对此提起上诉。

案件背景：

该项纠纷涉及原告Rappaport与以下被告之间的纠纷：Kenneth Pasternak (Pasternak)、Adam Altman (Altman)、Michael Goldstein (Goldstein)、Jude Mason (Mason)、Raffi Aynilian (Aynilian)、The Sara Pasternak 2008 Irrevocable Trust、The Rachel Pasternak 2008 Irrevocable Trust、The Daniel Pasternak 2008 Irrevocable Trust 和The KABR Group, LLC。该诉讼是在 Rappaport 被解除以下公司（统称为 KABR 实体）的雇员职务和经理职务后发生的： KABR Management, L.L.C. (KABR I)、KABR Management II, LLC (KABR II)、KABR Management III, LLC (KABR III)、KABR Management IV, LLC (KABR IV) 和 Rapad Real Estate Management, L.L.C. (Rapad)。

KABR I、II、III 和 IV 是房地产投资基金，各自拥有多块房地产，并受各自的运营协议约束。这些基金通过收购和出售房地产以及出租或开发房地产获得收入。基金还从投资基金支付的年度管理费中获得收入，并在基金撤资时从出售不动产中获得利润。基金出售不动产的相关款项将分配给拥有该不动产的特定基金的投资者和负责监督投资基金的 KABR 实体。当基金内的所有房产都已售出时，基金就会 "清盘"。Rapad 公司成立于 2008 年，主要为各公司提供服务，包括收购协助、物业管理、开发和各种地块的处置。Rapad还从基金的投资中收取中介费。

Rappaport 是 KABR 实体的经理，拥有首席执行官、运营总监和首席运营官等头衔，也被称为 "工作成员"。Rappaport 是 KABR 各公司的创始成员，但他先是被无故解除 KABR III 和 KABR IV 的首席执行官兼运营总监、KABR I 的董事长兼运营总监、KABR II 的首席运营总监兼运营总监、KABR III 的首席执行官兼运营总监以及 Rapad 的经理职务，后又据称因故被解除职务。

在受雇担任经理期间，Rappaport 通过以下几种方式获得报酬：(1) 从支付给公司的管理费和开发费中向 KABR 实体的工作成员进行分配；(2) 从投资费中向投资基金的工作成员和非工作成员进行分配；(3) 通过向其所在的律师事务所支付计费时间的形式，作为律师为 KABR 实体开展工作。

除了作为雇员、经理或律师获得的报酬外，Rappaport 还是 KABR 基金的投资者。基金的所有投资者只要参与了促销或套利 ，就有机会从资产销售中获得一定比例的股权，但前提是必须发生某些触发事件： (1) 资产已售出；(2) 投资者已按投资协议规定的优先回报率收回投资。附带权益通过在出售资产时满足某些条件的情况下提供（但不保证）奖金，激励投资者对基金进行初始投资。

2019 年 3 月 25 日，Rappaport 向衡平法院提交了一份申诉和说明理由令（2019 衡平诉讼）。他以个人身份和 KABR 实体成员的身份向被告提出索赔，声称被告于 2019 年 1 月和 8 月非法终止了他在 KABR 实体的经理职位。他还以初步和最终禁令的形式寻求宣告性救济： (1) 允许他查阅文件、记录和账簿、财务信息以及与 Rappaport 的 K-1 和个人财务信息有关的所有文件；(2) 禁止被告剥夺他履行 KABR 实体"[经营协议]规定的职责和义务 "的权利； (3) 允许他进入 KABR 实体的办公室；(4) 禁止 "被告从 [KABR 实体] 处收取任何额外款项、补偿和/或分配；"及 (5) 命令被告对他进行赔偿、使他免受损害并为他辩护。Rappaport 还提出了各种索赔，如违反合同，违反诚信和公平交易的默示契约，违反诚信、公平交易和忠诚的受托责任，根据 N.J.S.A. （新泽西州注释成文法））42:2C-48(a)(5)(b) 压迫少数族裔，以及针对各被告个人和实体的诽谤和虚假宣传索赔。

被告对 2019 衡平诉讼提出异议，并提起反诉。他们还提出动议，要求根据各项经营协议强制仲裁。大法官法庭批准了该动议，并命令双方提交具有约束力的仲裁。

2019 年 7 月 30 日，双方签署了一份《仲裁协议》，其中规定：

鉴于双方希望全面、最终解决与索赔和反诉以及相关事项有关的争议，包括但不限于任何一方作为索赔或反诉而提出的，有关Rappaport与下列公司的雇佣关系或其解除与脱离的主张：Rapad Real Estate Management, LLC; KABR Management, [L.L.C.]; KABR Management II, LLC; KABR Management III, LLC; and KABR Management IV, LLC（统称KABR Management Companies）应提交仲裁解决。

仲裁协议》对仲裁范围定义如下：

仲裁范围应仅限于裁决索赔、反诉及相关事项，包括但不限于 Rappaport 根据其根据 [规则] 4:52 提出的初步禁令理由令（禁令动议）提出的禁令救济请求、任何一方可作为索赔或反诉的一部分提出的任何索赔或与 Rappaport 与 KABR 管理公司解除或脱离关系或 Rappaport 受雇于 KABR 管理公司有关的索赔。

....

仲裁员无权以任何严重损害任何一方权利的方式对本协定的条款和条件进行实质性更改或实质性修改。仲裁员应决定何为实质性修改。仲裁员应主持本次仲裁的听证，包括但不限于提交文件和双方及非当事人证人的证 词，并应向双方提供一份说明理由的书面裁决，该裁决应构成仲裁裁决书，除《仲裁 法》规定的情况外，该裁决书应为终局裁决，对双方均具有约束力。

此外，仲裁协议规定

仲裁员和仲裁在程序上应受有效的《美国仲裁协会大型复杂商事争议商事仲裁规则和程序》（《AAA规则》）和《新泽西州仲裁法》（N.J.S.A. 2A:23B-1 [至 32]）（《仲裁法》）的管辖。如果 AAA 规则和法案之间[存在]任何冲突，仲裁员应决定以哪个为准。仲裁员必须根据新泽西州实体法对仲裁做出裁决。

仲裁协议达成后，双方向仲裁员提交了请求陈述书。Rappaport 再次寻求宣告性救济，认为将其从 KABR 实体中除名是无效的，并寻求恢复其经理和雇员的身份。虽然他声称少数族裔受到压迫，但他并没有要求解除或脱离与KABR 实体的关系、买断或赎回其投资权益。相反，Rappaport 声称他有权根据 N.J.S.A. 42:2C-48(a)(5) 和 (b) "寻求解除以外的补救"。此外，Rappaport 还寻求各种禁令和经济补救措施，声称被告 Pasternak 在他拒绝参与新的 KABR V 基金后，参与了将他赶下台的一系列性运动。

在提交给仲裁员的针对 Rappaport 的索赔中，被告详细列出了对 Rappaport 雇员和经理不当行为的大量指控，包括欺诈性虚假陈述、通过编造律师事务所账单盗窃资金以及因不称职而违反信托责任。被告还声称，各公司和基金的经营协议已因双方的行为而无法执行。被告声称，他们有权从 Rappaport 处获得超过 1,100 万美元的损害赔偿，有权获得宣告性判决，即 Rappaport 因故被 KABR 所有实体解雇，无权获得任何进一步赔偿，并有权要求 Rappaport 支付仲裁费用和开支。他们只是要求宣布他因故被解雇，他们认为这剥夺了他未来的任何补偿。

2019 年 9 月 13 日，仲裁员做出裁决，驳回原告的初步禁令救济请求。他的理由是，由于在诉讼的早期阶段缺乏证据，Rappaport 未能证明存在不可挽回的损害的可能性。

经过 13 天的听证，仲裁员于 2020 年 7 月 31 日做出书面仲裁裁决【裁决一】，并于分别于2020 年 10 月 20 日【裁决二】、2020 年 11 月 19 日裁决三】和 2020 年 12 月 7 日【裁决四】做出更正裁决（clarifying award）。在裁决一中，仲裁员拒绝或驳回了被告的所有反诉，只有一项除外，并认定 KABR 实体的运营协议有效且可执行。仲裁员认为被告未能证明 Rappaport 违反了《职业行为规则》。仲裁员认为，Rappaport 是否被合法解雇取决于是否存在解雇他的 "原因"，并认为被告未能证明存在解雇他的原因。

关于不当解雇的损害赔偿，仲裁员采纳了 Rappaport 方专家Klein的意见，认为被告 "没有提供专家证词来反驳 Klein"，而且 Rappaport "因这次解雇而遭受了巨大损失"。被告没有提供专家来反驳 Rappaport 的专家，但 KABR 实体的会计 Goldstein 作为事实证人代表被告出庭作证。仲裁员判给 Rappaport 490 万美元的损失赔偿，"而不是 Klein 先生确定的约 560 万至 610 万美元的范围。该数额包括索赔的 13 000 美元利息和 83 000 美元 "收入损失"。

尽管仲裁员认为他被不当解雇，但决定不恢复 Rappaport 的职务，理由是工作环境已因诉讼而变得 "有害的"（toxic），任何恢复职务的行为都会导致公司更加 "不和谐"。他指出 他说："KABR 实体、所有者、投资者和客户的合法利益高于Rappaport的可以理解但奇怪的重返战场的愿望"（[t]he legitimate interests of the KABR entities, the owners, investors and clients prevail over [Rappaport]'s understandable but curious desire to return to the scene of battle.）。关于结转利息，仲裁员称 Rappaport 要求获得 2,500 万美元，但未能证明他在终止合同时被拖欠任何结转利息。被申请人认为，Rappaport 只被拖欠了他在 KABR I 至 KABR IV 的资本账户价值（共计 13,455 美元），仲裁员将其裁定为终止合同时拖欠的结转利息。

总之，【裁决一】认定被告错误地终止了 Rappaport 作为 KABR 实体成员和经理的资格，并违反了诚信和公平交易的约定，因此裁决被告赔偿 Rappaport 4,900,000 美元（包括其被终止时应计的 13,000 美元结转利息和 83,000 美元的利润损失），减去被告反诉之一的 1,048,853 美元。因此，裁决一中应支付给 Rappaport 的净额为 3,851,147 美元。

【裁决二】在双方提出重新审议、澄清和修改的动议后对最初的裁决进行了澄清，涉及裁决的支付时间，并再次提及了结转利息。仲裁员注意到 Rappaport 寻求澄清，"尽管他目前并不`寻求一个数字来替代结转利息'"。"仲裁员拒绝了这一要求，并指出，"我明确认定，他没有以可信证据的优势证明他在被解雇时的现有权益价值。"仲裁员还裁定，"即使我判给结转利息，数额也是微不足道的。最后，仲裁员裁定判给预付利息是适当的，并命令双方协商确定适当的数额。

【裁决三】确定支付 4.5% 的利息。【裁决四】以裁决一中应支付给 Rappaport 的 3,851,147 美元为基础，将该金额计算为 "支付给 Rappaport 的 190,000 美元利息"。被告于 2020 年 11 月 3 日根据裁决支付了赔偿金。Rappaport 收到并接受了付款。

2020 年 12 月 24 日，Rappaport 在衡平法院提起第二次诉讼（2020 衡平诉讼），要求查阅 KABR 实体的账簿和记录，并以 KABR 基金投资者的身份进一步要求向其分配结转利息。2020 年 12 月 28 日，被告提交了一份确认仲裁裁决的动议，并要求宣布 Rappaport 在 KABR 实体中的权益 "包括任何声称的管理权或任何过去或未来的利润、结转利息、损失或与此类 KABR......实体有关的任何种类或性质的其他分配，均已通过 [被告] 根据仲裁裁决向 [原告] 支付的款项而被完全赎回和取消"。2021 年 1 月 15 日，被告提出交叉动议，要求驳回 2020 衡平诉讼并实施制裁，辩称 2020 年原告提出的问题已由仲裁裁决完全和最终解决。Rappaport 于 2021 年 2 月 17 日提出交叉动议，要求确认仲裁裁决，或修改裁决中关于取消 Rappaport 在 KABR 实体中的投资者权益及其应得结转利息的部分内容。他认为仲裁员在适用《仲裁协议》、新泽西州法律、正当程序和公平原则方面存在错误。

2021 年 4 月 7 日，衡平法院将第二次诉讼发回仲裁员重审，以解决仲裁裁决是否旨在赎回或取消 Rappaport 在 KABR 实体中的成员权益。具体而言，衡平法院认为需要澄清裁决是否剥夺了 Rappaport 在这些公司的成员身份，以及 490 万美元的裁决是否构成了 Rappaport 应得的全部损害赔偿。发回重审的命令没有明确说明仲裁裁决中提到的结转利息是指 Rappaport 辞职时产生的结转利息还是未来的结转利息。

2021 年 7 月 21 日，仲裁员签发了《重审仲裁裁决》（a decision of arbitration on remand）【裁决五】。他指出："我认为 490 万美元的裁决是对申诉人作为 KABR 实体的经理和成员对 [被告] 所受损害的充分、公正和完全的赔偿。他还驳回了 Rappaport 关于未来结转利息的论点，理由是：

[Rappaport]的律师在 2021 年 5 月 26 日的口头辩论记录中以及在之前与律师的电话会议中表示，结转利息是他寻求的唯一事项，结转利息为 260 万美元。我至少两次否认了结转利息。衡平法院在口头辩论中表示，他不会将结转利息这一具体问题发回重审。因此，[Rappaport]面临的其他挑战——依职权行事原则和对新证据的关切没有必要讨论。

2021 年 8 月 31 日，法院确认了五项仲裁裁决，剥夺了 Rappaport 在 KABR 实体中的所有权益，包括未来的结转利息。此外，衡平法院还指出，"由于 [被告] 根据仲裁裁决向 [Rappaport]支付了款项，[被告] 所主张的与此类 [KABR 实体] 有关的任何过去或未来利润、结转利息、损失或任何种类或性质的其他分配的权利已被完全赎回和取消"。衡平法院还下令，Rappaport 无权要求被告进行会计核算或获取有关 KABR 实体的任何其他财务信息，"除非出于报税目的可能需要"。

在讨论审查标准时，衡平法院指出，"干扰、......撤销或修改 "仲裁裁决的理由 "非常有限"。衡平法院还驳回了 Rappaport 关于仲裁员超越了其作为仲裁员的权限的论点。2021年8月31日，衡平法院发布了一项单独的命令，宣布2020衡平诉讼已不可再诉（dismissing the 2020 Chancery Action with prejudice）。本上诉随之提起。

法院认定：

"为了促进终局性并 "确保仲裁的快速和低成本性质"，审查法院必须给予仲裁裁决 "相当的尊重"。仲裁裁决"不能轻易撤销"，只有 "在证明有法定依据的情况下 "才能撤销。寻求撤销裁决的一方负有责任。

"由于撤销仲裁裁决的决定是一项法律决定，因此本法院对驳回撤销仲裁裁决的动议进行重新审查"。根据《新泽西州仲裁法》，在以下情况下，"法院应撤销[仲裁]裁决"：

(1) 裁决是通过腐败、欺诈或其他不正当手段获得的；

(2) 法院发现仲裁员有明显的偏袒、仲裁员有腐败行为或仲裁员有损害仲裁程序一方当事人权利的不当行为；

(3) 仲裁员拒绝在有充分理由推迟审理的情况下推迟审理，拒绝考虑与争议有关的重要证据，或以其他方式违反本法案第 15 条的规定进行审理，从而严重损害仲裁程序一方当事人的权利；

(4) 仲裁员越权；

(5) 没有仲裁协议，除非当事人在仲裁听证开始前未根据本法案第 15 条 c.分节提出反对意见而参与仲裁程序；或

(6) 仲裁的进行没有按照本法案第 9 条的要求适当地通知仲裁的启动，从而严重损害了仲裁 程序中一方当事人的权利。[N.J.S.A. 2A:23B-23(a).]

N.J.S.A. 2A:23B-24 允许在某些有限的情况下修改仲裁裁决。它规定：

裁决的修改或更正

a.在一方根据本法案第19条收到裁决通知后120天内，或在一方按照本法案第20条收到修改或更正裁决通知后的120天内提起简易诉讼时，法院应在以下情况下修改或更正该裁决：

（1） 对裁决中提及的人、物或财产的描述存在明显的数学错误或明显错误；

（2） 仲裁员就未提交给仲裁员的索赔作出裁决，该裁决可在不影响对所提交索赔的裁决的实质的情况下予以纠正；或

（3） 裁决在形式上不完善，不影响对所提交索赔的裁决的是非曲直。

b.如果根据本节第a小节提出的申请获得批准，法院应修改或更正并确认裁决已修改或更正。否则，除非撤销裁决申请悬而未决，否则法院应确认裁决。

在上诉中，Rappaport 提出以下问题供我们考虑：

论点一

由于仲裁员超越了双方仲裁协议规定的权限，取消了 rappaport 的成员权益，违反了新泽西州的实体法，因此法院确认并未撤销 2020 年仲裁裁决和 2021 年仲裁裁决，从而犯下了可撤销的错误。

A. 仲裁员越权剥夺了 Rappaport 的成员权益。

1. 仲裁员越权剥夺 Rappaport 的成员权益，违反了可执行的 KABR 实体经营协议。

2. 通过解除 Rappaport 的成员资格，仲裁员超越了其权限，违反了《有限责任公司控制法》。

B. 仲裁员越权剥夺 Rappaport 的成员权益，却未命令 Rappaport 有权获得其作为成员本应获得的利润、损失和分配，包括附带权益。

1. 根据 KABR 实体的经营协议，Rappaport 有权获得其作为成员本应获得的利润、亏损和分配。

2.即使适用新泽西州和特拉华州法规，Rappaport 仍有权获得全额补偿，就像他是一名成员一样。

3.退还 Rappaport 资本账户中的资金并不妨碍根据 KABR 实体的经营协议支付附带利息。

4. 在 2020 年仲裁裁决和 2021 年仲裁裁决拒绝为 Rappaport 提供宣告性救济的范围内，这并不妨碍 Rappaport 享有未来分配的权利，包括已成熟的已结利息。

论点二

应撤销 2020 年仲裁裁决和 2021 年仲裁裁决，因为仲裁员超越了双方协议赋予他的权力，并违反了正当程序，剥夺了 rappaport 永久享有结转利息的成员权利。

论点三

由于未能修改仲裁裁决以删除任何剥夺 rappaport 成员权益的内容，大法官法庭允许就一项从未提交给仲裁员的主张进行仲裁裁决，从而犯下了可撤销的错误。

论点四

衡平法倾向于撤销仲裁裁决，但仅限于仲裁裁决禁止 Rappaport 享有未来结转利息分配的成员权。

在交叉上诉中，被告提出了以下论点：

论点一

上级法院驳回上诉人修改裁决的请求是正确的

A. 仲裁中存在已结利息问题B. 上诉人的成员权益问题属于仲裁范围

论点二

高等法院驳回上诉人撤销裁决的请求是正确的

A. 不能因单纯的法律错误而撤销裁决B. 不存在法律错误C. 裁决符合 AAA 规则D. Pasternak 并未承认上诉人有权获得附带利息E. [仲裁员]没有误用既判力或附带禁止反言原则

论点三

衡平法不利于撤销裁决

法院认为：

在这起上诉中，我们要考虑的是，如果仲裁裁决包括了仲裁协议范围内的一项索赔，但所有当事人在仲裁中都明确排除了该索赔，那么是否可以修改仲裁裁决，以删去关于该索赔的裁决。（we consider whether arbitration awards that include a claim within the scope of an arbitration agreement, but which all parties specifically excluded in the arbitration may be modified to exclude the award on the omitted claim.）虽然我们认为没有法定理由撤销因 Rappaport 被非法解雇而导致的收入损失和未来收入索赔的裁决--这些索赔已适当提交给仲裁员--但 Rappaport 作为投资者的利益并非仲裁中提出的索赔。因此，我们根据《新泽西州法典》第 2A:23B-24(a)(2)条修改裁决，排除对 Rappaport 的成员利益的任何裁定，包括其对未来结转利息的索赔，因为我们发现 "仲裁员根据未提交给仲裁员的索赔做出了裁决，故可以在不影响根据所提交索赔做出的裁决的是非曲直的情况下对裁决进行更正"。

首先，Rappaport 在 KABR 各实体中的成员利益并不是提交给仲裁员的一个需要裁决的问题。被告在听证前陈述中明确指出，"Rappaport 被解除高级职员的职务......与他作为股权所有者的身份无关"。

其次，没有任何一方就 Rappaport 的股权提供证词。根据被告在庭审前提交的材料中的陈述，Rappaport 没有提供有关其股东权益的专家证词，因为被告在索赔声明和庭审前辩护状中明确排除了有关其股权所有权的任何主张。Klein 的专家补充意见称，Rappaport 到 2025 年的收入将在 563.9 万美元至 613.9 万美元之间，但未考虑 KABR 实体的任何结转利息收入，Rappaport 还有权获得 83585 美元的收入损失。被告没有提供专业人士意见来反驳 Klein 的报告。但是，他们提交的 KABR 会计 Goldstein 的非专业证词明确表明，结转利息在仲裁中不存在问题，也不包括在他的计算中：

仲裁员称 Rappaport 索赔 2 500 万美元的结转利息，但与此相反，Rappaport 并未就未来的结转利息提出索赔。事实上，关于 2 500 万美元的唯一证词是在回答仲裁员向 Rappaport 提出的一个主动问题时提供的。相关对话清楚地表明，Rappaport 在回答仲裁员的问题时，试图给出一个代表其未来股权的大致数字，但很快又澄清说他不知道这个数字是多少。尽管没有任何关于 Rappaport 附带权益价值的专家或其他证词，仲裁员还是在各种裁决中使用了这个 2,500 万美元的数字，然后裁定 Rappaport 未能证明这一数额。

在仲裁证词中，Rappaport 享有结转利息的权利被提及，但这是被告在仲裁中期的辩护中提出的，当时他们声称，在没有经营协议或法律支持的情况下，如果认定 Rappaport 因正当理由被解雇，他未来享有结转利息的权利将被剥夺。对此，被告 Pasternak 出庭予以作证。正如仲裁员在庭审记录中所指出的，这是一个在仲裁申请书或答辩书中未曾提出的问题。在这次交流之后，Rappaport 的律师立即试图澄清未来结转利息的问题不属于仲裁的一部分，并询问 Pasternak：“目前Rappaport已经多年不在公司工作了，他仍然在获得推广利润和运营利润，对吗？”Pasternak回应道：“是的。”Pasternak 还承认，Rappaport 在 KABR 一至四期的股权完全归属于他。尽管他认为，如果 Rappaport 被发现因故终止合同，他将被剥夺未来的权益，但他明确承认，如果终止合同是错误的，Rappaport 将有权获得未来的结转权益。Pasternak作证说："如果他有权获得晋升后的权益，而我们说他无权获得晋升后的权益，那么其价值可能高达 3600 万美元。Rappaport的律师立即表示反对，称："这是我们第一次听说他们试图剥夺他的附带权益。

后来，在交叉询问中，Pasternak被问及为什么他认为Rappaport无权获得结转利息，他回答说："我认为，如果你是因故或非因故被解雇，这项权利（但并未说明具体是什么）很可能会受到威胁。被告的论点没有得到经营协议或判例法的支持；无论如何，仲裁员认定 Rappaport 被不当解雇且不存在原因是不争的事实。

第三，双方当事人均未在其申诉书、庭前陈述或提交的证据中提出解除、脱离关系、买断或赎回的问题。尽管《仲裁协议》明确提到解除属于仲裁范围，但双方当事人均未要求解除。在本次上诉的口头辩论中，双方均承认仲裁员有权下令解约，因为 Rappaport 已根据 N.J.S.A. 42:2C-48(a)(5)(b), -48(b)提出了少数族裔受压迫的指控，而N.J.S.A. 42:2C-48(a)(5)(b), -48(b)赋予了法官或仲裁员各种补救措施。然而，双方当事人均未注意到 Rappaport 在解除关系后的公平价值或公平市场价值权益将被纳入仲裁裁决。只是在仲裁证词结束后，仲裁员才主动裁定解除 Rappaport 的关系。这是在所有证据都已提交仲裁之后发生的。在仲裁员裁定解除 Rappaport 的成员资格之前，Rappaport 的成员资格要求并未产生。法律规定是明确的：a. 当某人不再是有限责任公司的成员时：

(1) 该人作为成员参与公司管理和活动的权利终止；

(2) 如公司是由成员管理的，則该人作为成员的受信责任，就该人离开后产生的事宜及发生的事件而言，即告终止；及

(3) 在遵守第 44 条和第 10 条（本法案第 73 至 87 条）的前提下，该人在解除前以成员身份拥 有的任何可转让权益仅由该人作为受让人拥有。[新泽西州法律第 42:2C-47(a)条]。

毫无争议的是，Rappaport 要求恢复其经理和雇员的身份。仲裁员没有考虑到他的成员利益。他没有寻求解除或脱离 KABR 实体。他的赎回权或买断权只是在仲裁员未能恢复他的职位后才产生的。同样，被告也没有寻求解除、脱离关系或赎回。在反对禁令救济时，被告 Altman 证明 "Rappaport......保留其所有经济权利"。当解除发生时，Rappaport 作为受让人继续拥有其权益。

第四，在仲裁期间的任何时候，Rappaport 都保留了在未来对其成员资格主张进行裁决的权利，包括结转利息。在开庭陈述中，Rappaport 的律师在解释每个基金如何运作时解释说，Rappaport 和被告成立了第一个基金 KABR I，该基金 "以 4,500 万美元成立[]"。该基金 "以 4 500 万美元成立"，"用于购买、出售和改造......房地产"。此后，通过为管理各基金而成立的有限责任公司，投资款被用于购买房地产。房地产向特定基金支付物业管理费或建筑费。当基金中的房地产售出时，就会进行分配。此外，每个基金的资金都投资于向基金支付费用的投资产品。Rappaport 的律师称，"仲裁涉及的是管理公司的营业收入和分配，而不是基金...."。

事实上，Rappaport 非常担心在仲裁中途提出结转利息的问题，他于 2020 年 1 月 9 日提出了限制性动议，要求宣告他完全归属于 KABR 实体。注意到双方在向仲裁员提出的申诉中均未声称 Rappaport 不再是 KABR 实体的成员，他认为运营协议明确规定成员有权 "获得运营协议第 3、4 和 5 条规定的利润、损失和分配"，包括结转利息。仲裁员对该动议持保留意见，记录中也没有明确说明是否对该动议做出过裁决。

第五，根据其条款，裁决仅限于 Rappaport 在 "终止时 "本应获得的结转利息。仲裁员没有收到任何证词，说明仍留在基金中的地块的价值，以及如果这些地块将来出售并满足结转利息的先决条件，Rappaport 将有权获得多少结转利息。该裁决明确指出，它仅限于在 Rappaport 终止合同时欠他的金额。

第六，在仲裁员拒绝恢复 Rappaport 职务之前，有关 Rappaport 成员权益价值的问题尚未成熟，此时 Rappaport 有权举行回购听证会，提出成员权益的公平价值或公平市场价值。当 "存在实际争议时"，即事实提出了 "确凿影响 "双方不利利益的 "具体争议问题 "时，相关索赔才已经成熟。索赔必须满足两个条件才能被视为成熟： "(1)问题是否适合司法审查；以及(2)如果此时不进行司法审查，会对当事人造成何种困难"。

在本案中，无可争议的是，双方均未在各自的申诉书中提出未来结转利息的问题，也未提供有关其价值的证据。因为直到仲裁员拒绝恢复 Rappaport 的职务--实际上使他与 KABR 实体脱离关系--才产生了与他的结转利息有关的索赔。因此，仲裁员对未向其提出的索赔做出了裁决，需要我们进行修改。

第七，仲裁员认定有效的经营协议赋予 Rappaport 获得结转利息的权利。仲裁员在被告的反对下，认定所有经营协议均有效并可执行，其中包含以下文字：

6.3 成员退出后，公司不应终止，而应由其余成员继续存续。退会成员在退会生效日之后不再被视为本公司的成员，无权参与本公司的管理和事务。退会成员仅有权从公司获得其作为成员本应获得的利润、损失和分配。

第八，Rappaport 并没有因为没有在仲裁中主张其成员权利而放弃这些权利。虽然仲裁协议的范围包括 "任何一方可作为索赔或反诉的一部分，或Rappaport 与 KABR 管理公司解除或脱离关系，或有关Rappaport 在 KABR 管理公司的雇佣关系 "提出的任何索赔，但任何一方从未提出过这些索赔。

在 Block 诉 Plosia 案中，一案中，仲裁员根据《消费者欺诈法》（CFA）裁定三倍赔偿，尽管双方均未在提交给仲裁员的任何诉状中提出 CFA 索赔，但我们还是修改了仲裁裁决。我们的结论是，由于缺乏任何有关 CFA 的诉状，因此必须修改仲裁裁决，因为"（被告）有权在进入仲裁庭之前获得合理的通知，即他将面临 CFA 的法定惩罚”，房主提交的问题陈述并未让承包商注意到潜在的 CFA 责任。相反，只有在仲裁员裁定三倍赔偿后，CFA 才成为仲裁中的一个问题。

在本案中，尽管《仲裁协议》明确提及脱离关系，因此该问题 "属于仲裁范围"，排除了撤销裁决的可能性，但双方当事人均未注意到 Rappaport 的成员权益将作为仲裁的一部分进行估值。与Block案一样，仲裁员在没有听取有关这些权益价值的证词，也没有发现 Rappaport 做了任何引发终止成员权益的事情的情况下，做出了撤销 Rappaport 在 KABR 实体中的成员权益，剥夺其未来结转利息付款的裁决。被告提交给仲裁员的索赔声明仅要求对 Rappaport "作为 KABR 公司经理、高级职员和董事 "的行为进行损害赔偿，并明确排除了他作为投资者的利益。这些陈述不足以证明 Rappaport 已知悉，由于他没有简单地援引其在 KABR 实体中的股权，他可能会被剥夺成员权益或未来的结转利息付款。

此外，被告明确放弃了对 Rappaport 未来结转利息权利的主张，声称在房地产地块售出并满足升职的先决条件时，Rappaport 将有权获得到期的未来结转利息，除非仲裁员认定 Rappaport 是因故解聘，但被告未能证明这一点。Pasternak 在仲裁作证时明确承认，如果 Rappaport 被无故解雇，他将有权获得那些 "对他有利 "的东西，而且 "归属期将保护......晋升的价值"。

尽管 Tretina Printing, Inc. 诉 Fitzpatrick & Assocs., Inc.案概述了有利于仲裁裁决生效的强有力推定，但鉴于双方均未在仲裁中提出 Rappaport 成员权益的价值问题，我们不得不修改裁决。由于我们认为没有理由撤销仲裁员就不当解聘提出的适当索赔所做出的裁决，因此我们维持这些认定Rappaport 因被不当解聘为经理而损失的收入和未来收入的裁决。通过遵守修改仲裁裁决的具体界定标准，我们坚持了 Tretina 案中规定的标准，并维护了有利于仲裁裁决生效的推定。

至于我们尚未处理双方的其余论点，它们没有足够的理由值得在书面意见中讨论。关于公平论点，我们只注意到以下几点：鉴于 Rappaport 回答仲裁员主动提出的问题时是在毫无准备的情况下称其 2018 年的结转权益估计为 2,500 万美元，被告 Pasternak 证言称 Rappaport 的结转权益价值可能 "高达 3,600 万美元"，以及仲裁员认定 Rappaport 被不当解聘，因此判给胜诉方Rappaport的490万美元是包含了其未来结转权益是难以置信的。

法院结论：

仲裁裁决按本文所述进行了修改，以排除有关Rappaport 的成员权益的部分，包括任何未来结转权益。维持仲裁裁决的所有其他方面。撤销衡平法院于 2021 年 8 月 31 日下达的命令，恢复第二次诉讼，并将此案发回原审法院重审。

总结与评析：

本案涉及这样一个主要问题：如果仲裁裁决包括了仲裁协议范围内的一项索赔，但所有当事人在仲裁中都明确排除了该索赔，那么法院是否可以修改仲裁裁决，以删去关于该索赔的裁决。本案中，法院的结论是法院有权如此做。具体的理由可概括为：1.双方当事人均未在其申请书、庭前陈述及提交的证据中提及此项问题；2.当事人并未在其他主张中作出特定的意思表示，以至于能够认定其放弃了该项权利主张；3.仲裁庭在未能听取双方对该问题的意见的基础上就自行作出了相关裁定，侵犯了当事人的申辩权。

事实上，这种情形并不多见，因为基于仲裁对于当事人意思自治的强调和尊重，以及仲裁庭审理的被动性，仲裁庭只需要对当事人明确表示存在争议的事项进行审理。如果双方均未表示对某项问题存在争议或者从未提起过该问题，那么仲裁庭就应保持克制，不主动挑起或介入该问题，尽管其属于仲裁协议的范围。仲裁庭只需要确保所审理的事项是当事人存在争议的事项，并且构成仲裁协议范围的子集或全集即可。