DBL公司与DBM公司签订销售合同，约定DBL向DBM出售19,600吨优质钢板，且货物应从沙特阿拉伯的港口装载。但DBM指控货物实际从伊朗装载，违反了销售合同的规定，随后DBL为确保货物来源向DBM提供了保函。后双方就货款发生争议，DBM启动新加坡SCMA仲裁程序进行索赔。仲裁裁定支持DBM，认定DBL违约。DBL随后在法院提取诉讼，称仲裁庭违反了自然正义原则。

案件背景：

DBL公司与DBM公司签订一份书面销售合同，约定有DBL公司向DBM公司出售19,600吨的优质钢板，合同明确规定，货物应在沙特阿拉伯王国的港口(any port from K.S.A) 进行装载。货物的总价预估为9,074,800美元。该销售合同受英国法律管辖，并规定了仲裁条款，若发生任何争议均应根据SCMA仲裁规则在新加坡进行仲裁。

双方就货物的装载地点发生争议。尽管提单显示商品在沙特阿拉伯的达曼港(Dammam Port)装载，DBM公司却坚称货物实际是在伊朗装载的，而伊朗是受到制裁的司法辖区。据此，DBM公司认为DBL公司违反了销售合同。

基于该争议，DBM要求DBL向FD银行（DMB的保兑行）出具担保函（IndemnityLetter)，以确保商品的来源和装载地点。2013年9月24日，DBL提供了该份保函（IndemnityBond),合同明确表示它将“构成销售合同的一部分”，并规定“若货物不是在KSA境内装载，且提供的文件没有达成银行和卸货港的政府部门的要求，则销售合同将被终止，DBL应当退换全部的合同价款，同时DBL承诺将承担因合同终止所产生的费用和损失。2013年9月29日，DBM向DBL发函要求终止销售合同并退款。

2013年10月26日，DBL同意向DBM公司汇款五十万美元。同日，FD银行要求DBM归还其支付的款项，并于次日从DBM的银行账户中扣除了相应金额，由于DBM的公司账户资金不足，FD银行还就透支情况向DBM收取了罚款利息。截至2014年3月，DBM声称DBL共欠款9,422,177.97美元。

2014年4月至5月，DBM和DKL（GBM集团中的一个公司）达成了购买镍的协议。2014年6月，GBM集团要求修改合同，即由与GBM公司有密切联系的DBL公司提供镍来冲抵原来的未付款项。根据此镍购买协议，DBL向DBM提供500mt的镍。

双方后续就镍的交易价格进行调整。根据商定的镍的价格，DBM主张DBL依旧欠款4,683,418.77美元。

2015年10月31日，DBM要求DBL确认新的未清偿金额，并表示若DBL对该数额不认可，DBL应当向其发送账目报表以便核对。2015年11月26日，DBL提供了一份确认书，表示其欠款金额应为4,610,707.65美元，但是没有提供相应账目报表。经过DBM的多次催款后，其向DBL发函要求DBL确认新的未结清款项。DBL提供了另一份经过签字盖章的确认书，记载的欠款金额为4,610,707.65美元，同样没有提供相应账目报表。

最终，DBL没有向DBM支付如何款项。

2020年7月24日，DBM向SCMA发出仲裁申请，DBM的主要仲裁请求为，寻求以下救济，包括但不限于：(a)根据经过保函变更后的销售合同，要求违约赔偿；(b)或，根据销售合同要求违约赔偿。

在两个案件中，DBM均声称违约行为系因货物在伊朗的阿尔斯港装船导致。DBM有权获得新的未偿款项。基于主债权，DBM还要求DBL赔偿货物源起销售的收入损失及FD银行收取的罚息。

DMB还主张，其索赔未超过诉讼时效。DBL在《镍购买协议》及其后两份确认书中所做的承认导致了诉讼失效的中断。

DBL辩称，（a)它没有违反销售合同货物系于K.S.A装船;(b)保函是无偿承诺（gratuitouspromise），其不具有强制执行力;(c)诉讼时效经过，DBL从未根据《英国诉讼时效法》做出过有效承认。

在证据听证会之前，仲裁庭发布了一份听证议定书，规定了双方在证据听证会之前必须采取的程序步骤。该议定书规定“任何一方当事人必须在2021年10月14日之前披露从记录证据中提取的示范性证物（demonstratives exhibits），任何示范性物证均应清楚列明与最终听证文件束（the final hearing bundle)的对照关系，这些物证将最终添加到最终听证文件束中并由申请人对索引进行相应更新。”

在听证会前，DBL出示了一份名为“Vessel Finder Port Movements Report”的文件，声称该文件记录了2013年9月1日至2013年10月31日之间”Vessel”号的坐标，报告中没有2013年9月19日的船舶坐标，但有2013年9月20日上午的船舶坐标。

仲裁听证会于2021年10月18日和19日举行。在口头结案陈词(oral closing submissions)期间，DBM的律师从Vessel Finder报告中提取数据，使用达曼港的坐标与该文件记载的船舶最大航速（15海里）相结合，使用"Searoutes网站"绘制了路线图（该网站有一个应用程序，可以通过输入两个不同地点的坐标获取推荐航线。律师认为，由于2023年9月20日上午时，该船舶所在的位置距达曼港有1261公里的路程，即使船舶以最高航速15海里的速度航线从达曼港出发，也至少需要45小时才能到达该位置。

法庭做出了有利于DBM的裁决。仲裁庭认为（1）2013年9月13日，货物未在KSA装船，船舶当时位于伊朗；（2）DBL违反了销售合同第九条，也违反了保函的规定；（3）DBM有权终止销售合同并要求赔偿损失；（4）诉讼时效并未经过，确认书具有产生新的诉讼请求和中断原诉讼时效的效果；（5）DBL需要向DBM支付未清偿的金额，即先前未清偿的合同购买价格的剩余款项。仲裁庭驳回了DBM对其他损失的索赔要求，包括货物远期销售的预期收入损失和银行收取的罚息，法院认为这些损失过于间接。

随后，DBL依据1994年《国际仲裁法》第24(b)条向法院申请撤销仲裁裁决。DBL认为仲裁庭在两个方面违反了自然争议原则：(1)仲裁庭允许DBM在证据听证会中使用了违反《听证协议书》的示范性物证（允许DBM在结案陈词中使用了Searoutes网站进行演示），并且没有给DBL对此做出回应的机会；(2)仲裁庭忽略了DBL对于诉讼时效和保函可执行性的抗辩。DBL认为仲裁庭做出“货物未在KSA装船”的裁定是援引了DBM律师使用Searoutes网站作为证据进行的结案陈词。DBL在起诉状中还提出(1)Searoutes网站恰恰是《听证协议书》所指的示范性物证，DBM在总结城市阶段提出该证据，将DBL置于不利地位；(2)仲裁庭对DBM这一违反《听证协议书》的做法没有做出任何评价，事实上允许了此证据的使用；(3)仲裁庭的这一行为剥夺了DBL做出回应的机会；(4)DBM的律师所使用的坐标和假定航速的证据也违反了《听证协议书》。

法院认定：

1. 自然正义原则

在Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] 3 SLR(R) 86 案中，上诉法院在第43段引用了澳大利亚Gas & Fuel Corporation of Victoria v Wood Hall Ltd & Leonard Pipeline Contractors Ltd [1978]中对于自然正义原则的两个要件的描述：

首先，仲裁员必须持中立立场，不能偏袒任何一方……其次，双方都应当得到充足的通知，并有机会陈述意见……必须注意的是，这两大原则都可以做进一步解释。原则一要求仲裁员不仅要做到公正，还要看上去公正……原则二要求每一方都应当得到公平的机会听证和陈述案情。超越这两项原则的是公平的概念，只有在给予所有当事人充分和公平的听证后，仲裁庭才能做出公正的判断。

一方在质疑仲裁裁决违反了自然正义原则时，必须满足四个要求（参见Soh Beng Tee 第29段，引用John Holland Pty Ltd v Toyo Engineering Corp (Japan) [2001] 1 SLR(R) 443第18段）：(a) 违反了哪一条自然正义原则的规则；(b) 这条规则是如何被违反的；(c) 这种违反是如何与裁决的做出相连接的；以及 (d) 这种违反是如何损害其权利的。

DBL的诉讼请求涉及到一项基本自然正义原则，即双方都应当有机会公平得陈述和答辩。（参见Soh Beng Tee 第42段和China Machine New Energy Corp v Jaguar Energy Guatemala LLC and another [2020] 1 SLR 695 (“China Machine”) 第87段。）

该原则可提炼为两个方面：积极方面包括提供证据和提出主张的机会，这是案件当事人确立抗辩的依据；而回应方则包括提供证据和提出必要法律主张的机会以回应对其不利的主张（This principle may be distilled into two aspects – the positive aspect comprises the opportunity to present the evidence and advance legal propositions on which the party relies on to establish its claim or defence, while the responsive aspect encompasses the opportunity to present the evidence and advance legal propositions necessary to respond to the case made against it）（JVL Agro Industries Ltd v Agritrade International Pte Ltd [2016] 4 SLR 768 (“JVL Agro") 第[146]段）

JVL Agro案还规定了做出回应的一些要件：(a) 当事方必须知道它回应的主张是什么；(b) 必须允许当事方提出证据并就证据提出必要的法律主张以做出回应；以及(c)  如果仲裁庭在其裁决中采用了一连串的推理，而又没有给投诉方合理的机会来处理这些推理，则可以认为仲裁庭剥夺了一方当事人陈述其答辩理由的合理机会。

公平听证的另一个基本方面是，当事人拥有就所有抗辩进行听证并由仲裁庭进行审议的权利（参见AKN and another v ALC and others and other appeals [2015] 3 SLR 488 (“AKN”) 第46段）因此，如果仲裁庭在做出裁决的过程中无视当事人就抗辩问题提交的材料和论据，而不考虑其是非曲直，仲裁庭就违反了自然正义原则（参见Front Row Investment Holdings (Singapore) Pte Ltd v Daimler South East Asia Pte Ltd [2010] SGHC 80 (“Front Row”) 第[31]段，引用Pacific Recreation Pte Ltd v SY Technology Inc [2008] 2 SLR(R) 491第[30]段）

然而，在评估裁决是否违反自然公正时，有几项重要原则需要考虑：首先，认定违反自然公正的门槛很高。只有在非常有限的情况下，仲裁庭的决定才有可能被认为是不公正的，这就实现了在坚持尽量少干预仲裁程序和确保遵守自然公正规则之间的平衡（Soh Beng Tee 第[65(d)]段）。因此，只有在特殊情况下，法庭才会认为违反自然正义原则的门槛已被跨越（China Machine 第[87]段，引用Soh Beng Tee 第[54]段）。其次，根据国际仲裁的减少法院干预的立法目的，法院应谨慎行事，不允许一方当事人滥用自然公平对仲裁庭的裁决提起上诉。上诉法院在Soh Beng Tee案中认为：“必须始终记住，法庭的职能不是细致地审查仲裁裁决，试图确定仲裁过程中是否有任何过错或错误；相反，应当对裁决进行宽泛的解读，只有实际造成损害的有意义的违反自然公正规则的行为才能最终得到补救。第三，对违反自然公正规则的认定，必须在某种主要的程度上改变了仲裁庭的裁决（Soh Beng Tee，第[91]页）。申请人必须证明受到了实际损害（见《国际仲裁法》第 24(b)条和 Soh Beng Tee 案第[86]段）。如果结果不会被改变，或者有理由相信原告无法提交任何实质性的证据或材料，仲裁员可能无意中剥夺了一方或双方当事人在听证环节的某些技术性权利的这一事实几乎，是不足以作为撤销裁决的理由的。（Soh Beng Tee 案）；第四，仲裁员没有在裁决书中讨论他对某些问题的推理或陈述相关结论，并不意味着他没有考虑当事人对上述问题的争议，在SEF Construction案中，法院认为："自然正义原则要求听取当事人的意见；但并不要求就所有提交的意见给予答复"。

最后，不允许一方当事人在收到不利裁决后才提出仲裁庭的行为损害了其获得公正审判的权利，以此对冲其立场，提出异议的一方需要向仲裁庭表明其打算在后续程序中提出异议。

2. 使用“Searoutes网站”进行示范是否违反了自然正义原则

鉴于案情，本案主要焦点在于Searoutes Demonstration是否构成新证据，及其是否触犯了仲裁中的自然正义原则。为深入明晰该争议，法院就案件事实进行了认真审查，并据此作出判决。

（1）关于Searoutes Demonstration的性质与来源

DBM辩称，Searoutes Demonstration并没有引入新的证据。Searoutes网站仅仅是一个展示工具，其所展示的数据完全来源于已经提出的证据，该网站的功能是绘制两点间的航线。这也意味着它仅仅是一个视觉呈现工具，将Vessel Finder Report中的信息（即船只的移动和位置）以视觉地图的形式展现出来，帮助仲裁庭更直观地理解船只的行动。DBL对此持不同观点，它认为，DBM使用的数据并非完全来自Vessel Finder Report，其律师输入了其他信息到Searoutes网站，比如达曼港的地理坐标和船只的速度。

在Searoutes Demonstration展示前，DBL指出DBM的律师曾用Google Maps展示船舶路径，而非之前仅作证据提及的静态地图。DBL当时已表示反对，但未获仲裁庭正式裁决。

（2）Searoutes Demonstration与自然正义原则的关系

核心问题在于，Searoutes Demonstration是否违背了仲裁中的自然正义原则。

DBL提出，其在仲裁中未被赋予充分反驳权。尤指在Searoutes Demonstration出示之时，未获足够时机及机会提出质疑。然，DBL在整个仲裁过程中并未对此表示异议。此种做法使法院认为，DBL并非真心意图反驳此证据，而是事后寻找仲裁过程瑕疵。

法院认为，仲裁旨在为争议提供快捷、高效、不受正式诉讼束缚的解决途径。因此，当仲裁庭在相关技术及法律领域拥有经验时，法院对其决定的审查宜适度，不应太过苛责。此审判思维在CDI v CDJ案件中得以体现。

据此，法院裁定，仲裁庭接纳Searoutes Demonstration为证据，未违背自然正义原则。尽管DBL事后提出反对，但基于整体仲裁流程，此种行为不被采纳。因此，法院维持仲裁庭的原判：Searoutes Demonstration是合法证据。

3.诉讼时效问题

DBM主张违约发生于2013年9月，即货物装船之日。根据英国法律所规定的六年时效期限，到2020年7月仲裁开始之时，诉讼时效已经经过。基于以上事实，DBM主张，DBL所作的确认书造成了诉讼时效中断的效果。而DBL方面则主张，基于英国时效法第29和第30条的相关要求，该等确认书未能有效延续时效。

仲裁庭在裁决中指出，两份确认书均有效得中断了诉讼时效，诉讼时效延长。DBM方辩称，由于DBL在多次场合中向DBM确认债务存在，造成时效中断。但DBL反驳此观点，认为仲裁庭未对英国时效法第29条的相关要求给予足够考量。

法院经审理认为，仲裁庭显然已明确考虑了DBL的时效抗辩，并支持DBM的立场。简言之，不可“清晰且不容否认”地推断仲裁庭未考虑到英国时效法的相关要求。

DBL援引了Front Row、AKN和BRS等案例来支持其观点，认为仲裁庭未考虑这些论据，因此违反了自然正义原则。然而，这些案件的事实背景与本案有很大的不同。本案与SEF Construction案有很多相似之处。在SEF Construction案中，法院发现，仲裁员确实考虑了各方的主张、他们的回应以及提交的其他材料。尽管他并未明确陈述他对于争议的四个主要问题中的两个的推理和结论，但这并不意味着他没有考虑相关的主张。

法院认为仲裁庭对于时效抗辩已给予充分考虑，并作出了合理裁决。至于DBL所主张的仲裁庭在解释和应用英国时效法第29条时存在的错误，这超出了法院审理的范围，不予采纳。

4.保函的可执行性

本案的另一争议在于DBL与DBM间的保函在英国法下的可执行性。DBL在法庭上提出，该保函在英国法下是不可执行的，因为它包含了不可执行的无偿承诺；而且该保函并未按照《1989年物权法》第1(2)(a)和1(2)(b)条的要求作为契据执行。

然而，从裁决中可以明确看出，仲裁庭并没有对这些论点进行回应，也没有处保函的可执行性问题。

DBM辩称，由于仲裁庭认定DBL违反了保函，间接得认可了保函是可执行的。法院这种推断（即仲裁庭如果支持一方的主张或辩护，就必然接受其其他论点或驳斥对方所有论点）显然是过于武断的。法院并未看到仲裁庭对于保函的可执行性问题进行了考虑。

然而，这并不意味着存在违反自然正义原则的行为，足以使DBL撤销裁决。对于DBL所主张的受到的偏见，其依赖于多个论点，其中主要是关于DBM所提出的主张与仲裁裁决之间的关系和区别。经仔细分析DBM的主张及其与DBL之间的争议点，法院发现双方的主张均涉及到销售合同与保函之间的关系以及它们各自的违约责任。

DBL主张其受到了损害，是基于以下事实：(a) DBM的主张是基于“由保函修改的销售合同”；(b) DBM要求，而且仲裁庭也裁定，退还购买价款，这一救济只在保函中明确提供，而不是在销售合同中；(c) 相反，保函明确包含了不满意条款，根据该条款，如果相关银行/当局对证明货物起源于KSA的文件表示不满意，则可以退款（并终止销售合同）；(d) 在这种情况下，仲裁庭没有处理保函的可执行性，这是违反自然正义原则的，给它造成了损害。

但是DBL误述或错误解读了：(a) DBM的主张；(b) 裁决。根据DBM在仲裁中的诉状，它依赖于以下主张和相应的救济：(a) 违反了由保函修改的销售合同，要求从DBL处退还DBM应得的余额，并赔偿由于违反所造成的所有损失和费用；(b) 或者，简单地说，由于违反销售合同而赔偿损害。

进一步地，即使我们考虑到DBM的主张在某些方面可能存在的模糊性或重复性，但仲裁的实践中通常对主张的形式要求较为宽松。关键的是，相关的争议点是否为所有当事人所知，而不仅仅是是否成为正式的主张。在本案中，DBL并未因DBM的替代主张而感到措手不及。综上所述，虽然DBL提出了有关保函不可执行性的有效论点，并指出仲裁庭未对此进行回应，但这并不意味着存在违反自然正义原则的行为。法院认为，DBM对于其追求的赔偿已经在其主张中做出了明确的指示，并且这些主张在仲裁过程中为双方所知并被充分争论。因此，法院决定驳回DBL关于撤销仲裁裁决的请求。

法院最终认定：首先，裁决虽然在措辞上存在某种程度的困惑，但是结果非常明确。DBL违反了销售合同及保函中的条款。这些条款涉及货物在KSA的装载条件。然而，尽管仲裁庭在裁决文书中多次提及“违反”这一说法，但并没有明确指出这是基于被保函修改的合同，还是仅仅是销售合同。

这种模糊的表述方式可能导致了对两种索赔，即基于被保函修改的销售合同的索赔和基于销售合同的索赔之间没有明确的区分。但从整体上看，裁决的意图是明确的：DBL确实违反了合同。

关于货物是否在KSA装载的问题，裁决书中认定DBL存在违约。仲裁庭引用了多个证据支持这一判断，包括Searoutes.com上的信息，这些证据显示货物并未在KSA的达曼港装载，而是可能在伊朗装载。基于这些证据，仲裁庭确信DBL违反了合同条款。

此外，仲裁庭虽然拒绝了DBM关于连带损失的索赔，但还是判给了DBM新的未清金额。这一金额在DBM的两个索赔主张中都被提及。但在这两个索赔中，DBM所追求的金额是相同的，即新的未清金额。只有在间接损失方面，两种索赔有所不同，但这一点在仲裁庭的裁决中并未被采纳。关于间接的问题，法院认为仲裁庭的决定是合理的。另外，尽管在听证会上，双方律师都承认在两个索赔主张中寻求的金额是“相当”的，但在仲裁过程中，双方并没有明确区分两个索赔主张的直接损害金额的区别。

综上所述，法院认为，仲裁庭在裁决中已经对DBM的主要索赔进行了充分考虑。虽然在描述上存在一些困惑，但裁决的主旨是明确的。法院进一步认为，仲裁庭在处理连带损失的索赔时表现出了审慎，他们的决定是基于合法和合理的判断。因此，无论是从对事实的认定，还是从对法律问题的分析，仲裁庭的裁决都是合理的。

总的来说，法院认为仲裁庭在处理本案时已经充分考虑了所有相关情况，并作出了公正和合理的裁决。因此，法院支持并维持了仲裁庭的决定。

总结与评析：

自然正义原则是一种确保诉讼公平和公正进行的法律原则。其主要包括两个基本要点：听证原则（每一方都有权听取并回应对方的主张）和公正裁决原则（裁决者应保持公正和中立）。

确保听证权：在任何法律诉讼中，包括仲裁中，每一方都应该有充足的机会表达自己的观点和证据，并回应对方的主张。在DBL与DBM的案件中，DBL挑战了仲裁裁决，声称其受到了不公正待遇。然而，从案件记录来看，双方都有充足的机会表达自己的立场和主张。

裁决的公正与中立：裁决者，无论是法官还是仲裁员，都应该保持公正和中立，不受任何外部因素影响。在此案例中，仲裁庭基于销售合同及其条款做出了裁决，并没有完全依赖保证金条款。这显示了仲裁庭在权衡事实和法律时的公正性。

权衡事实与法律：自然正义原则要求裁决者在做出决策时，既要考虑到法律条款和原则，也要考虑到事实情况。DBL的主张，即仲裁庭过于依赖保证金条款，从而剥夺了其得到公正裁决的机会，显然未被接受。因为仲裁庭的裁决主要是基于销售合同，而不是仅仅基于保证金条款。

确保结果的公正：自然正义不仅关心过程，还关心结果。即使过程公正，但如果结果明显不公或存在误判，也可能触犯自然正义原则。但在此案中，裁决结果与法律和事实都相符，因此可以认为是公正的。

在DBL与DBM的案例中，自然正义原则发挥了关键作用，确保了裁决的公正性和中立性。虽然DBL对仲裁裁决提出了质疑，但从整体情况来看，裁决过程和结果都遵循了自然正义原则，既确保了双方的听证权，也保持了裁决的公正和中立。