案例概要：
2024年7月31日，新加坡上诉法庭就[2024] SGCA(I) 10一案作出判决。上诉人Reliance Infrastructure（简称“RINFRA”）在国际商事法庭上主张仲裁裁决的作出是基于一份伪造的担保函，所以仲裁裁决应由于仲裁庭没有管辖权或基于公共政策而撤销。然而，国际商事法庭认为，RINFRA提交给仲裁庭的开庭陈述表明其并未主张担保函是伪造的，但RINFRA却在诉讼提出了新的证据来主张担保函是伪造的。因此，法庭认为，RINFRA已放弃了提出任何管辖异议的权利，而本案并未涉及公共政策；并且根据证据，担保函也不存在伪造情况。RINFRA因此提起上诉，上诉法庭则认为RINFRA已经弃权提出担保函伪造的主张且本案不涉及公共政策，判决驳回对新加坡国际商事法庭判决的上诉。
案件背景：
一、事实背景
RINFRA是一家印度公司，被上诉人上海电气集团有限公司（简称“上海电气”）是一家中国公司。Reliance Infra Projects (UK) Limited（简称“Reliance UK”）与上诉人相关。本案争议源于印度Sasan村的一项大型电力发电厂建设项目（简称“建设项目”），而上诉人和被上诉人均参与了该项目。
2008年6月24日，Reliance UK与印度公司Sasan Power Ltd（简称“Sasan Power”）签订了合同，根据该合同，Reliance UK负责为Sasan Power采购建设项目所需的设备和服务。
当时，Reliance UK是Reliance Infra Projects International Limited（简称“RIPIL”）的全资子公司，RINFRA则持有RIPIL 10%的股权，剩余股权由其他Reliance集团公司持有。Rajesh Agrawal（简称“Agrawal”）当时是RINFRA的副总裁之一。
2008年6月26日，Reliance UK与上海电气签订了合同，根据该合同，上海电气将为建设项目提供所需的设备和服务（简称“供应合同”）。Agrawal代表Reliance UK签署了供应合同。双方对于Agrawal被Reliance UK授权代表公司签署该合同没有争议。
同一天，据上海电气称，RINFRA作为Reliance UK履行供应合同义务的担保人而签署了担保函（由Agrawal代表RINFRA签署）。担保函第10条规定，双方所有争议应提交至新加坡国际仲裁中心（简称“SIAC”）进行仲裁。担保函在上海的一个仪式上签署。上海电气当时的销售与业务发展经理Yu女士（简称“Yu女士”）称，她将担保函打印出来并交给Agrawal，并见证了他签署担保函；Agrawal代表Reliance集团高层管理人员参加了该仪式，这从他在仪式上发表的讲话内容中得以体现；在2008年7月4日，Agrawal以“授权签字人”的名义签署了一封致上海电气副总裁的信函；此外在2008年8月26日，Agrawal在一封发送给上海电气的电子邮件中提到，关于印度的另外两个电厂项目将以Reliance Infra为担保人提供类似于建设项目的担保函。
二、仲裁庭审理
而后因上海电气与Reliance UK之间发生了争议，上海电气以供应合同应付给其的款项未支付，构成违约为由向SIAC提起仲裁条款，请求RINFRA承担担保责任。
RINFRA在仲裁中主张担保函无效：RINFRA未曾知晓担保函的存在，且Agrawal无权签署该担保函。然而，RINFRA并未主张其签名是伪造的，也没有在抗辩中提出仲裁庭缺乏管辖权。在2021年9月6日向仲裁庭的开庭陈述中，RINFRA并未指控担保函是伪造的，也未向仲裁庭提供Agrawal的证人证言或任何手写专家证据以证明担保函是伪造的。
在2022年1月21日，仲裁庭询问上海电气，RINFRA信头是压印的还是计算机生成的。上海电气则回复原始担保函（包括信头）是以黑白打印的，但Agrawal在信函最后一页上的签名、姓名和职称是用蓝色墨水签署的。
2022年2月4日，RINFRA的法律代表向仲裁庭发送了一封电子邮件，其中提到2022年1月30日电子邮件中的解释，并表示：根据进一步调查，这可能初步构成根据《1981年伪造与伪造法》所定义的“伪造文书”。如果这是由印度公民Agrawal所为，他也可能根据《1860年印度刑法》第463条构成伪造罪。即使Agrawal参与了这一不当行为，他也将成为共同参与获取所谓的担保函的共谋者。越来越明显的是，原告方存在恶意行为，所有关于接受担保函是由于表见授权原则（apparent authority）所致的抗辩都是虚假的。至少，这份所谓的担保函显然是无效的（因为所有伪造物都是无效的），显然是由原告方（无论是否与Agrawal合谋）制作的，而不是在原告方能够真诚地认为其具备适当授权的情况下提供的担保。
仲裁庭在2022年2月16日通过电子邮件询问了各方希望仲裁庭就担保函作出的“具体裁定”。在2022年2月18日的电子邮件中，RINFRA的法律代表表示，仲裁庭应宣告所谓的担保函无效且无法执行，并应完全忽视该函，而这不构成对仲裁庭管辖权的异议。
RINFRA在2022年2月11日更新的争议清单中，提出了担保函是否有效、可执行且对其有约束力的普遍问题，即所谓的担保函是无效的、无法执行的且对被告不具约束力，理由包括其签署没有授权、没有被告的知情或同意，违反了多项法律，并且在其他方面无法履行。
RINFRA并未提出该信函上的签名是否为伪造的问题。通过上述问题的陈述，RINFRA默示地承认尽管没有授权，担保函确实由Agrawal签署。RINFRA也没有对仲裁庭的管辖权提出异议。仲裁庭认为，RINFRA未提出担保函是否伪造的问题，因此应视为其承认担保函的存在。另一方面，Agrawal是否有签署该信函的授权成为了争议点。仲裁庭认为，他确实具有代表RINFRA签署该信函的表见授权。最终，仲裁庭判令上海电气获得赔偿。
三、国际商事法庭审理
在国际商事法庭，RINFRA基于未提交给仲裁庭的新证据请求撤销裁决，即Agrawal的证词（他声称自己未签署担保函）以及一名手写专家的报告（该专家认为担保函上的首字母和签名均为伪造）。
国际商事法庭明确了争议焦点：RINFRA是否放弃了基于伪造和缺乏授权的理由挑战裁决的权利；如果没有，RINFRA是否证明了担保函是伪造的或Agrawal并没有被授权与上海电气达成仲裁协议。
1. 《贸法会示范法》关于弃权的规定
法庭首先引用了《贸法会示范法》第16(2)条的规定，该条款规定：“有关仲裁庭无管辖权的抗辩不得在提出答辩书之后提出”，如果稍后提出，仲裁庭必须确信该延迟是合理的。法庭讨论了第16(2)条的目的，但接着指出，只有当一方清楚地知道这一抗辩并且能够及时提出时，才会被认为在撤销程序中放弃了提出管辖异议的权利。关键问题在于，相关方是否知道“管辖异议的基础事实，以至于它可以在仲裁期间及时提出异议。若当事人知道了构成管辖异议的事实但未提出异议，则只有在有正当理由的情况下才可以得到合理化或免责，这一问题需要客观评估。
2. RINFRA是否放弃了基于担保函伪造的理由挑战裁决的权利。
RINFRA主张，直到上海电气在争议通知书中提及该担保函时，它才知道担保函的存在，并且第一次看到该文件的副本是附在上海电气的仲裁通知书中的。它检查了内部记录，发现“在其记录中没有关于所谓担保函的存在的任何证据”。它无法找到任何副本，也没有任何提到担保函的通信，也没有证据表明董事会曾知晓并批准过该函。也没有在财务报表中记录其负债。根据RINFRA的证据，这些都与其既定的内部公司流程有所不同。法庭认为，当一家公司收到一份没有记录且其现有员工都不记得的文件时，一个可能的解释是该文件被伪造了，另一个可能的解释是文件是在没有授权的情况下签署的。RINFRA依赖于缺乏记录作为强有力的间接证据，证明该函是伪造的。观察RINFRA在为伪造主张提供的所有论据，可以知道其从一开始就知道这些事实。然而，RINFRA在答辩书中主张它“没有关于向原告发出此类所谓担保函的记录”。
RINFRA主张，它没有在一开始提出管辖异议是有正当理由的，因为Agrawal后来在与其竞争的企业工作，所以拒绝对其提供任何信息。简而言之，RINFRA主观上知道缺乏记录意味着担保函可能是伪造的，但没有正当理由不提出管辖异议。它本应采取措施，如要求上海电气提供原始担保函，以便能够请专家分析签名。上海电气在2022年1月30日发出电子邮件回应了仲裁庭关于担保函原件描述的请求，以及RINFRA在2022年2月4日的回复。然而，RINFRA却并未进一步追究此事。当仲裁庭要求各方指明“针对担保函问题所寻求的具体裁定”时，RINFRA没有要求仲裁庭作出关于Agrawal未签署担保函的裁定。
国际商事法庭还驳回了RINFRA的另一主张，即仅仅因为它提出了担保函的有效性问题，就等于提出了仲裁协议有效性的问题，在攻击包含仲裁条款的协议有效性时，不需要当事方明确声明自己正在攻击主合同和仲裁条款。因为对主合同的攻击在概念上与对其中仲裁协议的攻击是分开的，RINFRA从未寻求仲裁庭裁定它缺乏管辖权来仲裁各方争议，相反，它寻求的是“声明所谓担保函无效且不可执行。它寻求的声明性救济只能被解释为实质性救济，而不是反映管辖异议。
根据前述结论，法庭裁定撤销裁决的申请应予驳回。
3.客观证据证明担保函并非伪造
首先，客观证据证明了担保函的存在。最有说服力的证据是Agrawal于2008年8月26日发给上海电气的邮件，由其内容推断出担保函已由Agrawal代表RINFRA签署，从而为上海电气提供担保以支持Sasan项目，这一推断得到了2008年5月20日各方签订的框架协议的条款清单的支持。该协议进一步支持了各方的共同理解，即上海电气会收到来自母公司关于Sasan项目的担保函。
法庭认为，客观的文件证据和间接证据也独立地证实了Yu女士的证词，即她确实亲眼看到Agrawal在2008年6月26日的签字仪式上签署了担保函。这些证据削弱了Agrawal关于自己没有签署担保函的证词的可信度。
法庭简要提到手写专家Manas和Lee的证据，他们对担保函上的签名是否为伪造得出了相互对立的结论。法庭认为，尽管两位专家都从相同的初步证据得出了大体合理的推论，但却得出了不同的次要结论，因此仅凭冲突的专家证据，RINFRA也未能履行其证明担保函伪造的责任。
最后，法庭认为，Agrawal具有明显的授权，可以代表RINFRA与上海电气达成仲裁协议，即使RINFRA没有放弃这一管辖异议，法庭也会基于这一理由驳回其异议。法庭应用了英国法来确定表见授权问题，特别是参考了 Freeman and Lockyer (a firm) v Buckhurst Park Properties (Mangal) Ltd and another [1964] 2 QB 480一案。该案指出，委托人可以通过其行为表示代理人具有表见的合同签署权限，特别是当委托人允许或默许代理人代表委托人与第三方进行商业往来时，赋予该代理人以表见授权来签署合同。
基于这一点，法庭认为，RINFRA已通过其行为表示Agrawal具有代表RINFRA与上海电气签订仲裁协议的表见授权。法庭随后列出了更详细的理由来支持这一结论。法庭提到，在早于担保函的签署时间，Agrawal曾有权代表RINFRA签署了一份名为Hisar Indemnity的文件，其中包含仲裁条款，该文件还涉及双方共同参与的印度一个电厂项目。因此从上海电气的角度去看的话，会得出Agrawal有权代表RINFRA与上海电气签订仲裁协议的结论。
此外，考虑到Agrawal在双方参与的多个电厂项目谈判中的广泛参与和RINFRA的一贯行为使得人们认为Agrawal有权签署担保函并达成仲裁协议。
法院认定：
一、RINFRA已经弃权提出担保函伪造的主张
在仲裁庭前的相关时间，RINFRA已经得知认为担保函上的签名可能不真实的事实——特别是担保函的复印件或相关记录在RINFRA的文件中未曾出现。然而，在2021年9月6日提交给仲裁庭的开庭陈述中，RINFRA明确表示不依赖于签名伪造的主张。因此它在2022年2月11日更新其争议清单时，并未提出这一主张。因此，它的弃权与日后保留以伪造为由挑战管辖权的权利是相矛盾的。即使RINFRA无法查明与Agrawal的情况，但它本可以采取其他措施，而且正是在事实难以查明时，当事方才应保留自己的立场，但RINFRA并未这样做。因此，在这种情况下，RINFRA在仲裁结束后面对不利裁决而提出这一主张是不合适的。
二、本案不涉及公共政策
当事方有权选择在仲裁中处理哪些问题，如果事后发现自己做出了错误的战术或战略选择，这完全是它自己的决定，且不会涉及公共政策问题。公共政策例外并非旨在使仲裁中的败诉方能够以之前放弃的理由或仲裁庭已经考虑并否定的理由来破坏裁决。因为一旦如此，那么如果当事方主张某证人在仲裁庭上作伪证，就将允许其在公共政策的基础上挑战裁决，显然这是错误的。
RINFRA的立场是一种最坏的“对冲”策略，即在仲裁庭前采取某种明确立场，而后在裁决不符合其期望时完全改变立场。我们一再强调这种行为是不可接受的。（参见DFM v DFL [2024] SGCA 41第45段和China Machine New Energy Corp v Jaguar Energy Guatemala LLC and another [2020] 1 SLR 695）
综上，法院支持国际商事法庭的判决，即RINFRA放弃了以管辖权为由撤销裁决的权利以及担保函没有伪造。
因此，法院驳回了上诉。
总结与评析：
一、弃权原则的明确与应用
本案中，国际商事法庭详细讨论了《贸法会示范法》第16(2)条中关于管辖权异议的弃权规则。法院明确指出，当事人在仲裁过程中已得知相关事实，却未及时提出管辖异议，就会被视为放弃了此项权利。本案强化了这一原则的实际适用：当事人需要在适当时机提出所有可用的抗辩，否则将失去在后续程序中基于该抗辩挑战裁决的权利。
二、证据标准与责任分配
RINFRA试图通过新的证据挑战担保函的真实性，但由于未能提供充分证据证明担保函系伪造，其主张被驳回。本案明确了即使在存在冲突的专家意见时，主张伪造的一方仍需承担举证责任。这提醒仲裁当事人，在质疑证据时，必须在仲裁过程中提交强有力的初步证据，而非在裁决后另行引入新证据，这将大大削弱其说服力。
三、公共政策适用范围的限制
上诉法庭在判决中明确指出，公共政策例外不能被滥用为仲裁败诉方推翻裁决的工具。尤其是在当事方对裁决的特定事实基础已作出明确表态时，不得通过公共政策的借口重新挑战该事实。本案强调了公共政策在仲裁法中的适用边界，不支持当事方以公共政策为由进行“对冲”策略的尝试，促进了仲裁裁决的稳定性与执行力。
四、表见授权的界定与确认
上诉法庭援引了英国法关于表见授权的适用，特别是当一方通过其行为或默许使代理人看似拥有签署合同的权利时，这种行为可能构成表见授权。本案中，RINFRA的行为使得上海电气有理由相信Agrawal先生具有代表RINFRA签署担保函的权利，从而构成表见授权。因此，企业在与外部合作中，应谨慎管理授权行为，明确内部人员权限，避免因授权不明或默许行为导致不利后果。