2024年4月26日，新加坡国际商事法院就[2024] SGHC（I）13案作出判决，新加坡国际仲裁中心就索赔人PIMD和Phoenix之间的争议作出裁决，Phoenix没有就裁决申请撤销，而是在其本国菲律宾请求禁止执行裁决的禁令，而后索赔人PIMD发起驳回禁令的动议。同时，索赔人PIMD在新加坡法院请求要求Phoenix撤销在菲律宾诉讼的命令以及申请反诉禁令（“OA 1及ORC 5”）。新加坡法院支持了索赔人PIMD的请求。现Phoenix向法院提起SUM 8申请，要求法院拒绝OA 1的管辖权，并撤销反诉禁令，因此双方不存在仲裁协议，PIMD参加了菲律宾的诉讼。法院最终驳回了Phoenix在SUM 8申请中寻求的命令，法院首先认为Phoenix存在藐视法庭的行为，法院可以拒绝听取Phoenix的申请，但是法院还是继续审理了案件。法院认为，索赔人PIMD的诉讼程序与国际商事仲裁有关，法院根据《最高法院法》第18D（2）（a）条具有管辖权。其次，索赔人PIMD和Phoenix之间是否具有仲裁协仪，仲裁庭已经作出了裁决且裁决是最终裁决没有被撤销，因此法院不需要审理这一论点。最后，法院认为索赔人PIMD在菲律宾的驳回动议不代表索赔人PIMD接受了菲律宾法院的管辖，Phoenix在菲律宾提起诉讼应当被限制。

案件背景：

本案涉及新加坡国际仲裁中心 No. ARB No. 084 of 2022号仲裁案（以下简称“ARB 84”）和2023年11月28日作出的最终裁决。裁决确定被告P-H-O-E-N-I-X Petroleum Philippines, Inc（又名Phoenix Petroleum Philippines, Inc）（以下简称“Phoenix”）和另一名第三方担保人Udenna Corporation（以下简称“Udenna”）对索赔人Pertamina International Marketing & Distribution Pte Ltd（以下简称“PIMD”）承担连带责任，总金额为（a）142,932,694.04美元（包括利息和其他费用）和（b）218,948.60新元，外加2023年11月29日起的利息。Phoenix和Udenna都在菲律宾设立和注册。

Phoenix认为，双方之间从未有过任何具有约束力的仲裁协议，因此ARB 84的仲裁庭没有管辖权。并且在仲裁程序的早期阶段，Phoenix向仲裁庭提交了管辖权异议，此后没有参加仲裁程序。但仲裁庭在Phoenix没有参与的情况下继续审理了案件并作出裁决。

1. 菲律宾诉讼

2023年12月2日，Phoenix在菲律宾第11司法区审判法院（以下简称“菲律宾法院”）对PIMD和Udenna提起诉讼，寻求声明ARB 84和该裁决无效（以下简称“菲律宾诉讼”），并发布永久禁令，禁止PIMD和Udenna执行或承诺执行该裁决。Phoenix还寻求发布临时限制令（以下简称“TRO”）和初步禁令（以下简称“WPI”），以待菲律宾诉讼中确定禁止PIMD和Udenna执行裁决。

2023年12月12日，PIMD在SIC/OA 23/2023（以下“OA 23”）中申请高等法院普通庭判决执行该裁决。OA 23申请于2023年12月18日通过SIC/ORC 69/2023（以下简称“ORC 69”）批准执行。

2024年1月10日，菲律宾法院驳回了TRO，并向PIMD发出菲律宾诉讼传票（以下简称“传票”）。2024年1月11日，菲律宾法院发出传票，要求PIMD在PIMD传票送达后30天内提交答复。2024年1月12日，菲律宾法院定于2024年1月31日下午2点举行WPI听证会。

2. 新加坡反诉禁令

同一天，PIMD在本法院提交了SIC/OA 1/2024（以下简称“OA 1”），要求：（a）Phoenix撤回菲律宾诉讼；（b）只要奖项没有被撤销，Phoenix就不得继续采取菲律宾诉讼；以及（c）除任何在新加坡法院撤销该裁决的申请外，只要该裁决不被撤销，Phoenix将被禁止在菲律宾或世界其他任何地方就撤销或质疑该裁决而对PIMD提起或继续提起任何性质的诉讼。

同一天，PIMD还在本法院对Phoenix提交了SIC/SUM 2/2024（以下简称“SUM 2”），要求临时反诉讼禁令（以下简称“ASI”）。SUM 2于2024年1月18日公开听证，后法院通过SIC/ORC 5/2024（“ORC 5”）对ASI发出了以下命令：

a.被告应立即被禁止追诉；以及

b.被告应立即被禁止在菲律宾或世界其他任何地方对原告提起或继续提起任何性质的质疑最终裁决的诉讼。

尽管如此，Phoenix没有采取任何措施暂停菲律宾诉讼。Phoenix此后的行为相当于公然违反ORC 5和藐视法庭。

3. 驳回菲律宾诉讼动议

2024年1月30日，PIMD在临开庭前提出驳回菲律宾诉讼动议。2024年1月31日，Phoenix通过其律师出席了菲律宾法院的听证会。Phoenix通知菲律宾法院，它已收到前一天驳回的动议，并声称PIMD因此“自愿服从其管辖权”。PIMD对此有争议。在那次听证会上，菲律宾法院指示PIMD和Udenna应在2024年1月31日起的五天内就Phoenix在投诉中申请禁令救济发表评论，Phoenix应对PIMD的驳回动议提出评论。2024年2月5日，Phoenix对驳回动议提出反对意见，认为菲律宾法院对投诉拥有管辖权。在PIMD的意见中，PIMD认为Phoenix违反了ORC 5，因此藐视了法院。2024年2月14日，菲律宾法院指示各方就WPI的申请和驳回动议在10天内提交各自的备忘录。

2024年3月1日，Phoenix就PIMD的驳回动议及其自己的WPI申请向菲律宾提起意见，声称菲律宾法院有权决定菲律宾诉讼，寻求推进菲律宾诉讼，并重申其论点，即据称Phoenix与PIMD的销售合同中没有包含仲裁协议。

2024年3月14日，菲律宾法院发布了一项命令，（a）确认其管辖权并拒绝PIMD驳回的动议，（b）授予Phoenix WPI，但须支付保证金，禁止PIMD和Udenna在菲律宾诉讼暂停期间执行对Phoenix的裁决（以下简称“菲律宾禁令”），以及（c）指示PIMD在收到菲律宾禁令后30天内提交答复，即在2024年4月19日之前提交答复。PIMD于2024年3月20日收到菲律宾禁令。2024年4月12日，PIMD向菲律宾上诉法院提交了一份请愿书，申请紧急发布临时限制令，以限制Phoenix和Udenna等进行菲律宾诉讼和执行菲律宾禁令。在请愿书中，PIMD对驳回PIMD驳回动议的决定提出上诉，并坚持反对菲律宾法院的管辖权。

4. SUM  8

2024年2月17日，Phoenix向新加坡法院提交了SIC/SUM 8/2024（以下简称“SUM 8”），寻求以下命令：

（a）声明这些程序尚未有效送达Phoenix；

（b）法院应拒绝管辖权来审理OA 1，并因此根据《2021年新加坡国际商事法院规则》（“SICC规则”）的O 2 r 3（5）

（b）驳回OA 1；

（c）作为上文（b）的替代方案，在菲律宾行动的最终确定之前，暂停OA 1中的所有程序；以及

（d）撤销根据SUM 2 中对Phoenix的ASI命令。

5.  SUM 10

2024年3月4日，Phoenix向本法院提交了SIC/SUM 10/2024（以下简称“SUM 10”），寻求以下命令：

a.声明索赔人的律师ProLegis LLC于2024年2月17日（通过电子诉讼）和2024年2月21日手动向被告的律师Rev Law LLC送达，不构成对被告的这些诉讼的有效送达，应撤销；

b.本申请的费用和引起的费用由索赔人支付给被告；以及

c.本荣誉法院认为合适的进一步或其他命令。

法院认定：

法院将在本案中处理SUM8申请，同时还首先有必要处理PIMD提出的门槛问题：

1. Phoenix是否藐视法庭？

PIMD认为，Phoenix藐视法庭，在行使其自由裁量权时，法院应拒绝听取Phoenix的审理。（Hadkinson v Hadkinson [1952] P 285 以及 Lee Kuan Yew v Tang Liang Hong and another [1997] 2 SLR(R) 862 at [9] to [13]案中明确法院有权拒绝听取藐视法庭的当事人。）

Phoenix认为，Phoenix在菲律宾的诉讼实际上仅限于反对PIMD的驳回动议，因此不属于反诉禁令的范围。但法院不接受这个理由，法院认为从Phoenix的反对意见中可以清楚地看出，Phoenix不仅试图反对PIMD的驳回动议，而且还积极寻求菲律宾法院的禁令，并且该禁令被支持了，Phoenix自己按照菲律宾法院的要求，在缴纳了保证金，作为授予禁令的交换条件。

其次，法官认为菲律宾诉讼不能被解释为为试图抵制执行。首先，PIMD尚未在菲律宾启动执行程序：菲律宾诉讼不是通过抵制执行，而是试图先发制人的攻击，以确认在新加坡的仲裁以及裁决是无效的。菲律宾诉讼是积极寻求救济，而不仅仅是对裁决执行的简单抵制。

因此，法官认为Phoenix的行为显然构成了藐视法庭，法院可以直接驳回Phoenix的SUM 8 申请，但是法官不打算拒绝听取审理。

2. 是否有在OA 1中具有授予永久ASI的管辖权？

Phoenix认为，法院没有管辖权来审理OA 1，并因此根据《2021年新加坡国际商事法院规则》（“SICC规则”）的O 2 r 3（5）（b）驳回OA 1，ASI也应撤销。Phoenix认为，法院审理OA 1的管辖权的唯一合理来源是根据1969年《最高法院法》（2020 Rev Ed）第18D（2）（a）条。这赋予了法院可以审理满足SICC规则规定的条件的任何“与国际商事仲裁有关的程序”。法官认为，毫无疑问，本程序与国际商事仲裁有关，法院具有管辖权。其次，Phoenix认为，法院对永久ASI的申请也不具有管辖权，在R1 International Pte Ltd诉Lonstroff AG [2014] 3 SLR 166案中已经明确驳回了“授予永久反诉讼禁令以协助仲裁的权力可以来自《国际仲裁法IAA》第12A条”的概念。法官认为，在本案中没有必要决定这个问题，因为在现阶段，PIMD不寻求永久禁令，不需要确定法院是否有权给予此类救济。

3. 是否有仲裁协议

Phoenix提出，法院应拒绝对OA 1行使管辖权，因为PIMD和Phoenix之间没有就ARB 84的争议事项达成仲裁协议，这就是为什么Phoenix除了将这一事实告知仲裁庭外，没有参与仲裁。

法院认为，仲裁庭在其裁决中对下述问题做出了明确的调查结论（a）是否存在适用于PIMD和Phoenix之间争议的仲裁协议；（b）2019年11月20日的谅解备忘录与销售合同之间的相互作用；以及（c）确定Phoenix因此在销售合同下欠PIMD的金额。根据新加坡法律，这些裁决是最终的，具有约束力，该裁决是由新加坡国际仲裁中心于2023年11月30日发布的。因此，Phoenix申请撤销该裁决的时间现在已经过去了。Phoenix没有向新加坡法院提出这样的申请，因此，根据《贸法会示范法》第34条，该裁决不再被撤销，该裁决的有效性——包括其中关于仲裁协议的调查结论——不能再在新加坡法院受到质疑。因此，Phoenix不认可销售合同中的仲裁协议是无关紧要的，这个问题已经被仲裁庭解决，且裁决是最终的除非被撤销，目前裁决没有被撤销，因此，Phoenix不能中SUM 8的申请中试图说服法院认为仲裁庭的调查结论是错误的。

4. 法院是否应该行使自由裁量权，不限制Phoenix采取菲律宾诉讼？

Phoenix认为，菲律宾诉讼现已取得进展，PIMD实际上已提交菲律宾法院的管辖权，因此，在行使其自由裁量权时，该法院应撤销ORC 5，撤销反诉禁令，实际上允许Phoenix继续采取菲律宾诉讼。

法官认为，仲裁所在地是在新加坡，鉴于没有根据《示范法》或者《国际仲裁法》申请撤销裁决，那么裁决将不受质疑，法院的指责是保证裁决的完整性。在国外采取的任何措施，试图攻击该裁决除非根据《纽约公约》中的规定不予执行，那么任何外国诉讼都是非法的。因此，法院可以给予适当的反诉禁令救济，以限制违反仲裁协议的行为。高等法院在Hilton International Manage (Maldives) Pvt Ltd v Sun Travels & Tours Pvt Ltd [2018] SGHC 56中承认“仲裁协议产生至少两项隐含的负面义务”可能被违反。这包括：（a）不启动因通过仲裁解决任何争议的协议而产生的法院诉讼的负面义务；以及（b）不在仲裁所在地以外的司法管辖区撤销或以其他方式攻击仲裁裁决的负面义务。

其次，PIMD提交的驳回动议是对管辖权的异议申请，没有就案情提出抗辩，即没有在菲律宾诉讼中采取任何实质性步骤。正如PIMD提交的那样，驳回动议还提请菲律宾法院注意ORC 5的存在。即使适用新加坡法律，提交驳回动议也不会被视为管辖权提交，没有明确或明确的行为可以构成服从菲律宾管辖，特别是，驳回动议没有涉及Phoenix和PIMD之间关于是否存在仲裁协议的实质性观点。此外，新加坡高等法院在WSG Nimbus Pte Ltd v Board of Control for Cricket in Sri Lanka [2002] 1 SLR(R) 1088中确认，纯粹防御性措施不会被视为程序中的一个步骤，被解释为向司法管辖区提交。本案中，驳回动议是防御性的，只是为了“抵御打击”。但显然菲律宾法院已经作出判决认为其对菲律宾诉讼具有属事和属人管辖权，法院基于国际礼让原则尊重菲律宾法院的判决，但是法院仍然认为菲律宾法院不具有管辖权，PIMD的行为不应被视为服从了菲律宾的管辖权，ORC5的反诉禁令最终由新加坡法院决定，法院可以作出ORC5命令。

但法院也强调，在本判决中所说的任何事情都不应以任何方式阻止Phoenix在适当的时候以《纽约公约》规定的任何理由抵制在菲律宾或其他地方承认或执行该裁决，如果PIMD在菲律宾启动执行程序，Phoenix将能够采取适当的防御措施。

法院最终驳回了Phoenix在SUM 8中的申请，法院没有发出Phoenix请求的命令，法院认为ORC5中确定的反诉禁令是可取的。

总结与评析：

本案被告Phoenix在索赔人PIMD还未在菲律宾申请执行仲裁裁决之前就先诉讼申请禁止执行仲裁裁决的命令，并且在裁决地法院申请撤销反诉禁令。而对于裁决地法院而言，维护裁决的完整性是一项重要的工作，包括限制一方当事人作出违反仲裁协议的行为，因此仲裁地法院通常会对在其他司法区对仲裁裁决进行挑战（除非是《纽约公约》所规定的不予执行的情形）或者直接寻求诉讼的一方当事人作出反诉禁令。

本案仲裁所在地是在新加坡，鉴于没有根据《示范法》或者《国际仲裁法》申请撤销裁决，那么裁决将不受质疑，法院的指责是保证裁决的完整性。在国外采取的任何措施，试图攻击该裁决除非根据《纽约公约》中的规定不予执行，那么任何外国诉讼都是非法的。因此，法院可以给予适当的反诉禁令救济，以限制违反仲裁协议的行为。高等法院在Hilton International Manage (Maldives) Pvt Ltd v Sun Travels & Tours Pvt Ltd [2018] SGHC 56中承认“仲裁协议产生至少两项隐含的负面义务”可能被违反。这包括：（a）不启动因通过仲裁解决任何争议的协议而产生的法院诉讼的负面义务；以及（b）不在仲裁所在地以外的司法管辖区撤销或以其他方式攻击仲裁裁决的负面义务。即使被告Phoenix以索赔人PIMD在菲律宾进行答辩了为由认为索赔人PIMD实质接受了菲律宾诉讼，法院应撤销反诉禁令，但法院依然认为索赔人PIMD的答辩是对管辖权异议的答辩没有涉及案件的实质性争议。