案例概要：

2023年2月6日，新加坡国际商事法庭（SICC）就CUW and others v CUZ [2023] SGHC(I) 2一案作出判决，驳回了各原告申请撤销仲裁裁决的请求，理由是仲裁庭并未违反自然公正规则。

案件背景：

本案是股权纠纷，CUW是投资发起人，CUX是被投资公司，CUY是公司股东之一（以下统称“各原告”或单独称呼，为仲裁被申请人），CUZ（下称被告，为仲裁申请人）是投资者。争议起因于双方在印度两座发电厂（“项目”）的安排签订的两项协议。2013年2月25日，各原告与被告签署了两份协议，被告取代另一家公司成为原告在项目中的合作伙伴。第一份协议是2013年2月25日的《股份认购协议》，根据该协议，CUX同意向被告发行和分配股本，被告同意认购这些股本。第二份协议是2013年2月25日的《股东协议》，规定了公司与投资者CUZ作为CUX股东的权利和义务。以下《股权认购协议》与《股东协议》，需同时称呼时，统称为总协议。

根据《股份认购协议》，被告将向项目投资56.4亿卢比（约合人民币4.6亿），作为对CUX股权的三次认购。被告于2013年6月7日进行第一期投资，于2013年8月16日进行了第二期投资。在进行第三期投资前，根据《股份认购协议》要求，CUX将与某些财务公司（统称为“贷款人”）就项目债务融资签订《共同贷款协议》。

被告对《共同贷款协议》签订没有异议，但对草案的条款内容提出异议，认为该协议中内容与被告在项目中的投资条款相悖。各原告辩称，尽管他们在2014年和2015年试图解决被告对《共同贷款协议》草案的担忧和异议，但被告最终仍拒绝同意《共同贷款协议》的条款。

2015年12月17日，被告声称项目成本增加20%以上，预计商业运营日期将延迟24个月以上。2016年4月18日，被告根据《股份认购协议》向CUW和CUY发出了《重大不利变更通知》，理由是项目发生了重大不利变化且仍在持续，并要求CUW根据通知予以纠正和补救。被告还反对授予构成项目余额的工程（“BOP”工程）合同，理由是应指定唯一的工程、采购、施工（“EPC”）承包商执行锅炉、涡轮机和发电机工程（“BTG”）以及BOP工程。

2016年5月30日，作为回应，CUW以各原告的名义向被告发出了一封信函，要求终止总协议（“2016年5月信函”），理由是被告2016年4月的通知和其拒不签署《共同贷款协议》的行为违反了总协议。

仲裁程序：2017年12月22日，被告（作为仲裁申请人）将《股份认购协议》和《股东协议》项下的争议（即总协议）提交仲裁。2018年7月25日，被告向各原告发送了一份书面通知（“2018年7月份信函”），表示2016年5月30日原告发布的终止信函构成了对协议的否认。

在仲裁过程中，各原告于2018年10月26日提交了“提前驳回索赔申请”（“EDA申请”， Early Dismissal of Claims）。该申请于2019年1月31日进行了审理，法庭于2019年9月20日发布了裁定EDA申请的部分裁决（“部分裁决”）。

在仲裁中，各原告表示，由于被告妨碍《共同贷款协议》的行为，他们已通过2016年5月的信函有效终止协议。他们还辩称，即使他们于2016年5月30日终止协议是错误的，被告也确认违反了协议。被告表示，其与《共同贷款协议》相关的行为不违反协议。在2016年5月的信函中，它没有确认违反协议。它还辩称，即使它确认违反了协议，原告在此后亦继续违反协议，将协议视为在2016年5月30日之后终止，因此它有权在2018年7月25日终止协议。仲裁庭于2022年2月11日作出最终裁决，支持了被告的主张。

诉讼程序：各原告试图以四个理由撤销裁决：首先，仲裁庭未能考虑各原告的论点，即被告在2016年5月信函发出后，通过其行为确认违反了协议，从而剥夺了被告随后因同样违约而终止协议的权利（理由1：已经被告本人确认违约）。第二，仲裁庭在考虑被告与《民事诉讼法》有关的行为是否合理时，没有考虑原告的论点，即被告反对被归类为《民事诉讼法》中的“推动者”（promoter）只是事后的想法（理由2：事后论证）。第三，仲裁庭未能考虑原告的论点，即被告违反了《股东协议》第16.5条（理由3：违反法条第16.5条），因此违反了协议，这违反了原告在2016年5月信函中接受的协议。第四，仲裁庭在部分裁决中作出裁决，不会就任何违反协议的行为裁定CUY将与CUW和CUX承担连带责任，但在正式裁决中裁定，CUY与CUW和CUX负有连带责任，这与部分裁决不一致，并且CUY被剥夺了根据 《股份认购协议》第14.1条进行陈述的机会（理由4：前后不一致）。

法院认定：

SICC在开始分析时概述了撤销违反自然公正裁决的法律依据，其中提出质疑的一方必须表明：1、违反了自然正义的规则；2、它是如何被破坏的；3、违约行为与裁决的制定有何关联；和4、违约行为如何损害其权利。（It is common ground that, as set out in Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] 3 SLR(R) 86 (“Soh Beng Tee”), a party challenging an arbitration award as having contravened the rules of natural justice has to establish the following: (a) which rule of natural justice was breached; (b) how it was breached; (c) in what way the breach was connected to the making of the award; and (d) how the breach prejudiced its rights）

SICC还指出，撤销裁决的申请不应构成“第二次吃苹果”（a second bite at the apple，意为获取额外的机会，包括行使已经行使过或放弃的权利，或者因同一件事再次受益），并且必须有真正的依据来指控仲裁庭“非理性或任性”地进行了仲裁程序。

针对理由1，根据裁决书的裁决，作为被告确认依据的事实仅持续到2017年底。最后的确认行为是2017年12月22日的仲裁通知。2018年7月25日接受的2018年6月的持续违约事件中，没有指控的确认行为。同时，原告提出该指控的时间是在结案陈词（closing submission）的后期，且仅为简要概括，没有提出足够的证据。最后，即使由于仲裁庭没有考虑与被告持续违约有关的辩护而违反了自然公正规则，原告也没有提出任何事实或法律依据表明仲裁庭可能会据此认定可以被告持续违约。在此基础上，原告亦没有证明仲裁庭存在必要的偏见。

针对理由2：原告辩称，由于被告之前签署了贷款人的实体评估表，将各贷款人认定为和CUW同等地位的“发起人”，因此被告所称的对贷款人非“发起人”的抗辩不过是一种事后抗辩。法院认为，《共同贷款协议》条款是否与《股东协议》第19.1条相冲突的相关问题对法院需要考虑的问题没有关联。即使仲裁庭因未考虑事后论证理由而违反了自然公正规则，这也只会导致所依据的9项违规行为中的一项，法庭发现其他8项违规行为有5项已经成立。这些违反行为的客观结果不会受到以下论点的影响，即被告的论点是，要求其成为《民事诉讼法》第19.1条规定的《民事诉讼程序法》的发起人是一种事后考虑。

针对理由3：仲裁庭对第16.5条问题进行了审议并作出了裁决，并认定被告没有如原告所称的违约行为。撤销裁决与仲裁庭对事实和法律的决定无关（注：因为法院几乎不审查仲裁庭作出事实判断和法律选择），对双方都有约束力。在任何情况下，都没有理由断言仲裁庭可能做出任何不同的决定，原告无法证明存在任何偏见。

针对理由4：部分裁决不涉及责任划分，而是涉及强制执行，认定被告在CUW和CUX未遵守或拒绝遵守判决之前无法执行针对CUY的判决，解释了CUY所主张的《股东协议》第14.1条的但书。然后，裁决继续进行，并对CUY的责任进行了调查，并认为他与CUW和CUX负有连带责任。因此，两项裁决之间没有不一致之处。此外，仲裁庭明确区分了第14.1条第一部分中的连带责任和但书中的两阶段执行。部分裁决中没有任何内容可能给人一种印象，即仲裁庭不会对连带责任作出裁决。

总结与评析：

本案仲裁部分的实体问题是协议何时终止以及责任划分的问题，而在本案诉讼部分中，新加坡法院对仲裁裁决一般采取尊重的态度，强调只有在“特殊情况”下才能越过违反自然公正裁决的高门槛。新加坡法院认为，撤销申请不应构成“第二次咬苹果”，必须有真正的依据来指称仲裁庭“非理性或任性”地进行了仲裁程序。此外，SICC的决定强调，仅违反自然正义这一说明不足以撤销仲裁裁决，质疑方还必须证明违约与裁决之间存在因果关系，并且违约损害了其权利。这一决定也反映了法庭在确定其面前的“基本问题”时所享有的“公平的自由”，同时仍然坚持各方有义务尽可能充分和尽早地向法庭通报这些问题——如果没有这样做，就不能构成质疑方违反自然公正主张的依据。

本案引用的核心判例1：提出撤销违反自然公正裁决的法律依据，其中提出质疑的一方必须表明：1、违反了自然正义的规则；2、它是如何被破坏的；3、违约行为与裁决的制定有何关联；和4、违约行为如何损害其权利。（Soh Beng Tee & Co Pte Ltd v Fairmount Development Pte Ltd [2007] 3 SLR(R) 86）。本案核心判例2：提出撤销违反自然公正裁决时法院的基本态度：1、在解释和适用撤销裁决的理由时，应考虑到法庭对仲裁的最低干预政策；2、撤销裁决的申请并不是败诉方就法庭裁决的实体问题提出上诉的借口；3、审理撤销申请的法院不会试图对仲裁庭吹毛求疵或在裁决中找出错误；4、只有当违反自然公正的行为“在记录表面上明显可见，而无需细查数千页的事实和意见书”时，法院才会撤销裁决。（BZV v BZW and another [2022] 3 SLR 447）。需要指出的是，该两个核心案例中，每案都含有多项原则，对法院审查作出了很详尽的说明。