案例概要：
仲裁协议的达成。申请人主张不存在仲裁协议，请求法院撤销仲裁裁决。法院认为申请人出具仲裁的单方允诺《承诺书》，被申请人收到《承诺书》后，在知晓《承诺书》载明的仲裁条款的情形下，依据该仲裁条款向吐鲁番仲裁委员会提起仲裁，该行为表明被申请人同意受仲裁条款的约束，其与申请人之间已经通过仲裁程序中的特定行为达成仲裁协议。故法院裁定驳回申请人的申请。
案例情况：
审理法院：新疆维吾尔自治区吐鲁番市中级人民法院
案号：（2024）新21民特6号
裁判日期：2024.09.24
发布日期：2024.09.26
申请人：新疆某某投资有限公司（以下简称：某某投资公司）
被申请人：庭州某某融资租赁有限责任公司（以下简称：某某融资租赁公司）
案件背景：
申请人某某投资公司称：请求撤销吐鲁番仲裁委员会（2022）吐仲字第xx号裁决书。事实及理由：
一、某某投资公司与某某融资租赁公司之间不存在仲裁协议。某某融资租赁公司依据某某投资公司出具的《承诺书》向吐鲁番仲裁委员会申请仲裁，但该《承诺书》系某某投资公司单方作出，双方未就仲裁协议达成合意，故双方之间不存在仲裁协议。
二、仲裁裁决认定事实有误，本案属于民间借贷合同，而非融资租赁合同。（一）本案不具备融物性质。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。售后回租，是指承租人为了实现融资的目的，将其自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。案涉售后回租合同中约定的租赁物为56套房产，房屋作为不动产，其设立、转让均需经登记才能发生效力。案涉房产自始至终登记在某某投资公司名下。本案自始至终仅有资金的融通，没有租赁物所有权的转移，不存在融物的事实。（二）本案融资租赁合同约定的价款远低于评估价值。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定，人民法院应当根据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。本案中，根据融资租赁合同中双方确认的租赁物清单，出让物评估价值为37,363,452.48元。而合同约定的出让价仅为17,500,000元，出让价明显低于实际价值。故某某投资公司与某某融资租赁公司不存在融资租赁关系，实质上为民间借贷法律关系。本案仲裁认定结果偏离事实，违背社会公共利益。
综上，某某投资公司依据《中华人民共和国仲裁法》第五十八条、第五十九条申请法院撤销吐鲁番仲裁委员会（2022）吐仲字第xx号裁决书。
被申请人某某融资租赁公司辩称：
某某融资租赁公司认为仲裁委作出的仲裁认定事实清楚，适用法律准确，仲裁审理合法有效，程序规范，裁决结果公正公平合理。
一、本案有明确的仲裁条款。某某投资公司于2022年4月15日向某某融资租赁公司出具《承诺书》明确写明：“如因该合同及本承诺发生争议，双方应积极协商，协商不成，任何一方均可向吐鲁番仲裁委员会（昌吉分会）申请仲裁。”某某融资租赁公司依据某某投资公司出具的承诺书向吐鲁番仲裁委员会申请仲裁说明某某融资租赁公司同意某某投资公司承诺书的仲裁意见。双方就吐鲁番仲裁委员会进行仲裁已达成合意。
二、本案属于融资租赁关系，而非借贷关系。双方当事人签订的《融资租赁合同》具备融资租赁法律关系成立的构成要件，并非某某投资公司所称名为融资租赁关系实为借贷关系。仲裁委员会裁决对本案的认定是正确的。首先未办理物权登记，不影响合同效力。当时适用的《中华人民共和国物权法》第十五条规定：“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”现行适用的《中华人民共和国民法典》第二百一十五条规定：“当事人之间订立，有关设立、变更、转让、消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。”所以，基于过户上税的压力，未办理物权登记，不影响合同效力。其次，房屋买卖的价款由双方当事人协商确定。可以高于评估价进行拍卖，也可以低于评估价甩卖，这是当事人的自由处分权。房屋评估价值是双方纳税的依据。
三、本案不存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的六种申请撤销的情形。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销仲裁裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议范围，或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时，有索贿受贿、徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定的情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。本案有仲裁协议，裁决事项是属于仲裁协议范围且属于仲裁委员会有权仲裁的情形。仲裁庭的组成及程序符合法定程序、裁决所依据的证据不存在伪造的情形、不存在隐瞒足以影响公正裁决的证据、仲裁员在仲裁该案时没有索贿受贿、徇私舞弊、枉法裁决的行为、仲裁裁决不违背社会公共利益，所以不存在应当撤销裁决的情形。
按照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条的规定，人民法院审理仲裁案件只对案件进行程序性审查，并不对案件进行实体的审理。具体到本案，人民法院应当只对某某投资公司提出的第一条理由没有仲裁协议进行审查，如果该情形不存在，就应当驳回某某投资公司撤销仲裁裁决的请求。某某投资公司的第二条申请要求法院从实体上进行审查并撤销，实际上是将法院的程序性审查变成了上诉的二次审理。这一要求违背了仲裁法的基本规定。
综上，某某投资公司要求撤销仲裁裁决的申请，缺乏事实依据和法律依据，依法不能成立，恳请法院依法驳回其申请。
法院查明：
2018年6月4日，某某融资租赁公司与某某投资公司签订了《融资租赁合同（售后回租）》（以下简称《融资租赁合同》）、《转让协议》。合同约定，某某融资租赁公司以17,500,000元的价格购买某某投资公司的自有资产（位于新疆昌吉市某某路与某某路交汇处新疆某某大厦D3号楼8层至15层）后，回租租赁给某某投资公司使用。某某投资公司分四期（自2018年9月6日起至2019年6月6日止，每三个月支付一次）向某某融资租赁公司支付租金，租金合计18,050,703.13元。同时约定，如某某投资公司未按期支付租金连续或累计逾期十五日的，视为根本违约，某某融资租赁公司有权要求某某投资公司立即支付该合同项下的所有已产生的逾期利息、到期未付租金以及其他与本合同相关的应付款项。某某融资租赁公司于2018年6月4日向某某投资公司足额支付资产受让款17,500,000元，取得了受让资产的所有权。2018年6月6日，双方签订《某某融资租赁有限责任公司融资租赁合同的补充协议》（以下简称《补充协议》），载明：双方对融资租赁合同的计息方式达成补充协议，约定双方融资租赁合同的计息方式为：从融资款发放的当日起按月计算，不足15日的部分，按15日计算利息；超过15日不足30日的部分，按30日计算利息；超过30日的，按实际天数计算利息。融资租赁利率：月利率17％。2019年6月5日，某某投资公司因资金困难申请展期一年，双方签订《展期协议》；到期后又续展半年，至2020年12月3日到期。至到期日，某某投资公司仅支付了部分租金，未完全履行合同义务。
2022年4月15日，某某投资公司出具《承诺书》，载明：截至2022年4月15日，某某投资公司尚欠某某融资租赁公司租赁本金1,350,000元以及租息、违约金等款项，某某投资公司承诺在本承诺书出具后，积极筹措资金尽快履行还款义务。如因该合同及本承诺发生争议，双方应积极协商，协商不成，任何一方均可向吐鲁番仲裁委员会（昌吉分会）申请仲裁。
后某某融资租赁公司多次与某某投资公司协商，某某投资公司均未能履行还款义务，故某某融资租赁公司向吐鲁番仲裁委员会申请仲裁，请求裁决：1．裁决某某投资公司支付到期租赁款1,760,503.09元。2．裁决某某投资公司支付截至2023年9月8日租息1,664,525元并继续支付自2023年9月8日至租赁款付清之日止的租息。3．裁决某某投资公司以未付租赁款1,760,503.09元为基数，按日万分之五的逾期利率，支付截至2023年9月8日逾期租息888,173.81元并继续支付自2023年9月8日至租金全部付清之日止的逾期利息；4．裁决某某投资公司承担本案的律师代理费40,000元；5．裁决某某投资公司承担本案仲裁受理费、仲裁处理费、财产保全费、保全保险费等全部仲裁费用。
2024年5月7日，吐鲁番仲裁委员会作出（2022）吐仲字第85号裁决：（一）新疆某某投资有限公司向某某融资租赁有限责任公司支付到期租赁本金1,760,503.09元，至2023年9月8日租息1,663,627.39元，（以1,760,503.09元为基数，自2018年7月17日起，按照年利率20.4％的标准计付至2023年9月8日）；（二）新疆某某投资有限公司向申请人某某融资租赁有限责任公司支付截至2023年9月8日产生的逾期利息887,293.56元；并以1,760,503.09元为基数，自2023年9月9日始，按日0.05％计息至租金实际付清之日止；（三）新疆某某投资有限公司向申请人庭州某某融资租赁有限责任公司支付律师费40,000元；（四）新疆某某投资有限公司向申请人某某融资租赁有限责任公司支付财产保全案件申请费10,000元；以上合计4,361,424.04元，新疆某某投资有限公司自收到本裁决书之日起十五日内一次性向某某融资租赁有限责任公司付清。（五）驳回某某融资租赁有限责任公司其他仲裁请求。本案仲裁请求标的4,367,692.93元，仲裁受理费35,317.46元、处理费8,935.15元，合计44,252.61元，此款某某融资租赁有限责任公司已预缴垫付。裁决给付标的4,361,424.04元，占仲裁请求标的99.86％，某某融资租赁有限责任公司承担0.14％仲裁费即61.96元，新疆某某投资有限公司承担99.86％仲裁费即44,190.65元。新疆某某投资有限公司自收到本裁决书之日起十五日内径付某某融资租赁有限责任公司。本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。
法院认定：
本案是当事人申请撤销仲裁裁决案件，应依据《中华人民共和国仲裁法》的规定，对本案仲裁裁决是否存在应当撤销的情形进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定，当事人提出证据证明裁决有下列情形之一的，可以向仲裁委员会所在地的中级人民法院申请撤销裁决：（一）没有仲裁协议的；（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁委员会无权仲裁的；（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；（四）裁决所根据的证据是伪造的；（五）对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的；（六）仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。人民法院经组成合议庭审查核实裁决有前款规定情形之一的，应当裁定撤销。人民法院认定该裁决违背社会公共利益的，应当裁定撤销。
根据上述法律规定，本院应仅从裁决范围、裁决程序、主要证据等程序性事项方面对仲裁裁决进行审查。故对某某投资公司所提出的仲裁裁决认定法律关系错误涉及案件实体认定的问题在本案中不予审查。
根据《中华人民共和国仲裁法》第十六条之规定：仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。具体到本案中，某某投资公司出具的《承诺书》载明：如因该合同及本承诺发生争议，双方应积极协商，协商不成，任何一方均可向吐鲁番仲裁委员会（昌吉分会）申请仲裁。该仲裁条款符合上述法律规定的仲裁协议的内容要件。虽然在形式上为单方允诺，但某某融资租赁公司收到《承诺书》后，在知晓《承诺书》载明的仲裁条款的情形下，依据该仲裁条款向吐鲁番仲裁委员会提起仲裁，该行为表明某某融资租赁公司同意受仲裁条款的约束，其与某某投资公司之间已经通过仲裁程序中的特定行为达成仲裁协议。故某某投资公司主张案涉《承诺书》系某某投资公司单方作出，双方之间不存在仲裁协议于法无据，本院不予支持。
综上，某某投资公司关于撤销仲裁裁决的申请不符合《中华人民共和国仲裁法》第五十八条规定的情形，即不符合应当裁定撤销的法定条件。故依照《中华人民共和国仲裁法》第六十条之规定，裁定如下：驳回新疆某某投资有限公司的申请。
案例评析：
仲裁协议的达成。《仲裁法》第十六条第一款规定，“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议”。这是仲裁协议的书面性要求。《民法典》第四百九十条第二款规定，“法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立”。《仲裁法》第二十条第二款规定“当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出”，《仲裁法解释》第二十七条第一款规定“当事人在仲裁程序中未对仲裁协议的效力提出异议，在仲裁裁决作出后以仲裁协议无效为由主张撤销仲裁裁决或者提出不予执行抗辩的，人民法院不予支持”。仲裁协议的书面形式瑕疵，可否由实际行为补正？在我们于10月14日刊发的“仲裁管辖权应当以存在书面方式的仲裁协议为前提，不能仅以参与答辩而认定默认同意仲裁管辖（渭南中院）”案例中，法院认为“仲裁管辖权应当以存在书面方式的仲裁协议为前提，不能仅以其参与答辩而认定长江公司默认同意仲裁管辖。因此，渭南仲裁委员会裁决长江公司承担民事责任属于‘没有仲裁协议的’情形”。
指导性案例197号“深圳市实正共盈投资控股有限公司与深圳市交通运输局申请确认仲裁协议效力案”的裁判要点则指出，“当事人未在仲裁庭首次开庭前对仲裁协议的效力提出异议的，应当认定当事人接受仲裁庭对案件的管辖权”。本案例法院予以进一步细化，认为“虽然在形式上为单方允诺，但某某融资租赁公司收到《承诺书》后，在知晓《承诺书》载明的仲裁条款的情形下，依据该仲裁条款向吐鲁番仲裁委员会提起仲裁，该行为表明某某融资租赁公司同意受仲裁条款的约束，其与某某投资公司之间已经通过仲裁程序中的特定行为达成仲裁协议”。“人民法院案例库”2024-10-2-444-001号案例则将补正书面形式瑕疵的实际行为的范围予以进一步扩张，指出“根据仲裁协议独立性原则，仲裁条款的成立可以独立于合同的成立。一方当事人虽未实际签署包含仲裁条款的合同，但根据磋商合同内容的过程以及发布上市公司公告披露合同主要要素与仲裁条款的行为，应当视为双方具有将争议提交仲裁管辖的一致意思表示，合同成立与否不影响有关解决争议的仲裁条款的效力”。