案例概要：

2022年4月12日，香港高等法院就LS v. FL [2022] HKCFI 1050案作出判决。法院认为，没有初步确凿证据或明显可争辩事由表明原告与被告之间存在仲裁协议，因此拒绝了被告的中止诉讼程序申请。

案件背景：

原告是在澳门注册的贸易公司，被告是在香港注册的公司。2015年，原告和被告签订《分销协议》（Distribution Agreement），约定原告作为被告的非排他性授权分销商，向澳门的特定顾客销售奶粉和相关产品。协议约定适用香港法，有关争议在香港通过仲裁解决。此外，被告还与WKH公司签订了类似的分销协议，约定由WHK向被告购买奶粉产品并在香港销售相关产品。

原告还主张其与被告于2020年7月达成一项口头协议（下称“2020年协议”），约定由原告寻找特定奶粉产品的买家，并向香港的W收购该产品并卖给前述买家。原告声称，这是为了推高被告产品在香港的销售下滑。该口头协议的辅助证据包含被告向原告发送的邮件，根据这些邮件，被告请求原告协助产品推广并同意向原告支付配套费用（Supporting Fees）。原告主张其向W收购了相关产品，但被告未支付配套费用。

2020年12月，被告终止了与原告和WHK分别签订的分销协议。被告在香港根据分销协议中的仲裁条款向原告提起仲裁，要求原告支付分销协议下产品的各种款项。原告则于2021年4月提起诉讼，主张被告违反了2020年协议，并要求支付配套费用和相应利息。被告则主张原告是协助其进行促销活动，该协助是基于分销协议，并不存在一项单独的协议。因此，配套费用源自于分销协议，其属于分销协议下仲裁条款的适用范围。2021年5月，被告根据《仲裁条例》第20条请求中止诉讼程序。

法院认定：

香港《仲裁条例》第20条适用的是联合国贸法会《仲裁示范法》第8条，根据该条，“（1）就仲裁协议的标的向法院提起诉讼时，一方当事人在不迟于其就争议实体提出第一次申诉时要求仲裁的，法院应让当事人诉诸仲裁，除非法院认定仲裁协议无效、不能实行或不能履行”。法院指出，适用于《仲裁条例》第20条下的中止诉讼申请的法律原则是明确和确定的。中止诉讼的申请人有义务证明存在当事人受仲裁条款约束的初步确凿证据或明显可争辩事由（The onus is on the applicant for stay to show that there is a prima facie or plainly arguable case that the parties are bound by an arbitration clause）。

除非法院的管辖权明确，否则法院应中止诉讼并由仲裁庭决定其是否对所提出的争议具有管辖权，因为法院不得篡夺仲裁庭的管辖权和权力（Unless the point is clear, the action shall be stayed for the tribunal to decide whether it has jurisdiction over the dispute formulated and identified, as the Court is not to usurp the jurisdiction and power of the tribunal.）

被告主张，WKH和原告的实际控制人均是Wong先生，原告和WKH应被视为一个整体，只是原告负责澳门的产品分销，WKH公司负责香港的产品分销，其之间的与业务相关所有争议，不管是产生于香港还是澳门，都应根据仲裁条款在香港仲裁解决。被告还主张，其没有必要就促销活动单独与原告签订一项协议并约定不同的争议解决机制，因为双方意图根据相同的协议和相同的机制进行该合作。分销协议和2020年协议是相互倚赖的（inter-dependent），处理的是相同的问题，因此2020年协议下的争议应当通过分销协议中的仲裁条款解决。

法院认为，在审查和解释分销协议的条款时，其无法看出他们是相互依赖的或者涉及相同的主体。在分销协议下，原告作为分销商，其义务是仅向被告采购产品并在澳门将产品销售给顾客，其无权向其他人采购产品。而在促销活动中，原告是向W采购并在香港销售产品。因此，原告在2020年协议下的采购是完全独立于分销协议的，2020年协议下配套费用的支付也是独立于分销协议的。此外，法院还进一步指出，2020年协议并未提及分销协议，或者该二项协议之间的关系，原告也不需要根据分销协议来履行促销活动事宜。

对于被告有关原告和WKH应被视为一个整体的主张，法院认为被告与原告和WKH分别签订的分销协议是两个独立的协议，二者负责在不同区域的产品分销。原告与被告之间的分销协议第17.4款约定，该协议的修改或更改只能通过各方正式签署的文件进行，原告与WKH之间的分销协议含有相同的约定。原告与被告之间并未签署任何书面文件以约定将分销协议延伸适用于2020年协议，或者约定分销协议与2020年协议相关联。因此，法院认为2020年协议与分销协议没有关联，分销协议中的仲裁条款不适用于2020年协议项下的争议。

法院还指出，与当前所涉及的配套费用争议具有最密切联系的是2020年协议，而该协议并不含有仲裁的合意。被告与WKH之间的分销协议也明显与2020年协议的履行没有关联，其涉及的是不同的主体。因此，法院认为原告与被告并无将分销协议中的仲裁条款适用于2020年协议项下争议的意图。

总结与评析：

法院最终认为没有初步确凿的证据或明显可争辩的事由表明原告与被告之间存在仲裁协议，因此拒绝了被告的中止诉讼程序申请。鉴于2020年协议下当事方之间并不含有仲裁的合意，且其独立于含有仲裁条款的分销协议，本案并不存在《仲裁条例》第20条下的中止诉讼的情形。