案例概要:
2022年6月23日,英格兰和威尔士高等法院就National Iranian Oil Company v Crescent Petroleum Company International Ltd & Anor [2022] EWHC 1645 (Comm)案作出判决。法院认为,当事人对《英国仲裁法》第69条下就法律问题提起上诉的权利的排除必须是明确清晰的,其应当在仲裁协议中就该排除明确进行约定。
案件背景:
2001年,伊朗国家石油公司与阿联酋新月公司签订一份油气销售与购买合同(简称“油气合同”),约定由伊朗石油公司向新月公司销售天然气,合同期25年,自2005年12月1日开始履行。但自2005年12月1日起直至2018年9月11日,伊朗石油公司均未向新月公司提供石油,新月公司于2018年9月11日终止油气合同。
2009年7月15日,新月公司根据油气合同第22.款的仲裁条款提起仲裁。2010年2月25日,仲裁庭发布1号程序令将仲裁程序划分为“管辖权和责任阶段”(Jurisdiction and Liability Phase)和“救济阶段”(Remedies Phase)。2014年7月31日,仲裁庭作出管辖权和责任裁决,确认其具有管辖权,并认定伊朗石油公司自2005年12月1日起违反了油气合同下的义务,并驳回其抗辩和反请求。针对该裁决的上诉于2016年被高等法院驳回。
在救济阶段,伊朗石油公司主张制裁和其它事件影响了其提供油气合同下的天然气以及新月公司接收天然气的能力,这也影响了新月公司可获得利润的能力。新月公司则认为,伊朗石油公司的主张违反了既判力(res judicata)和滥用程序原则,因为其试图推翻仲裁庭在管辖权和责任裁决中的认定,这些主张已经或者应当在管辖权和责任阶段被提出。2021年9月27日,仲裁庭作出部分裁决(Partial Award),裁定伊朗石油公司向新月公司支付截止2014年7月31日的违反油气合同的将近24亿美元的损害赔偿。伊朗石油公司就部分裁决提起上诉。
法院认定:
2001年,伊朗国家石油公司与阿联酋新月公司签订一份油气销售与购买合同(简称“油气合同”),约定由伊朗石油公司向新月公司销售天然气,合同期25年,自2005年12月1日开始履行。但自2005年12月1日起直至2018年9月11日,伊朗石油公司均未向新月公司提供石油,新月公司于2018年9月11日终止油气合同。
2009年7月15日,新月公司根据油气合同第22.款的仲裁条款提起仲裁。2010年2月25日,仲裁庭发布1号程序令将仲裁程序划分为“管辖权和责任阶段”(Jurisdiction and Liability Phase)和“救济阶段”(Remedies Phase)。2014年7月31日,仲裁庭作出管辖权和责任裁决,确认其具有管辖权,并认定伊朗石油公司自2005年12月1日起违反了油气合同下的义务,并驳回其抗辩和反请求。针对该裁决的上诉于2016年被高等法院驳回。
在救济阶段,伊朗石油公司主张制裁和其它事件影响了其提供油气合同下的天然气以及新月公司接收天然气的能力,这也影响了新月公司可获得利润的能力。新月公司则认为,伊朗石油公司的主张违反了既判力(res judicata)和滥用程序原则,因为其试图推翻仲裁庭在管辖权和责任裁决中的认定,这些主张已经或者应当在管辖权和责任阶段被提出。2021年9月27日,仲裁庭作出部分裁决(Partial Award),裁定伊朗石油公司向新月公司支付截止2014年7月31日的违反油气合同的将近24亿美元的损害赔偿。伊朗石油公司就部分裁决提起上诉。
总结与评析:
法院最终认为,虽然新月公司的管辖权异议没有依据,但伊朗石油公司的上诉申请应当被驳回。《英国仲裁法》第69条下就法律问题提起上诉的权利是默认的,除非当事人明确排除该上诉权利,但该排除必须是明确的。此外,当事人对仲裁裁决的法律问题提起上诉需要满足第69条3款下的条件。就仲裁裁决提起上诉在国际仲裁中并非普遍现象,其在某种程度上破坏了仲裁裁决的终局性和稳定性。但英格兰和威尔士高等法院商事法庭的统计数据表明,就仲裁裁决的法律问题提起上诉的数量较少,成功的上诉则更少,这也在一定程度上说明法院不愿意破坏仲裁这一机制。