案例概要：
2022年7月25日，印度最高法院就Mahanadi Coalfields Ltd. vs M/S IVRCL Amr Joint Venture Civil Appeal No 4914 of 2022作出判决，认为仲裁条款中使用的条款必须明确、直接地表达双方通过仲裁解决争端的意图。
案件背景：
印度Mahanadi Coalfields有限公司（本案原告，仲裁被申请人，下称Mahanadi）同意工程承包商合资企业IVRCL AMR（本案被告，仲裁申请人，下称IVRCL）改善煤田煤炭运输道路。在合同协议（Contract Agreement，下称合同）签署三年后，IVRCL认为Mahanadi对项目存在延误和疏忽，要求赔偿1,286,512,688卢比的巨额款项，并根据合同第15条发出了仲裁通知，要求Mahanadi同意任命一名退休法学家为独任仲裁员。由于未收到Mahanadi的同意，IVRCL根据1996年印度《仲裁和调解法》第11（6）节向高等法院提交了一份申请书，请求以仲裁作为争议解决程序，并获得批准。Mahanadi向印度最高法院提出上诉。
相关条款：合同第15条和第19条描述了双方在发生争议时应遵循的程序：
第15条：承包商有责任在执行过程中避免诉讼和纠纷。但是，如果承包商和部门之间发生此类争议，应首先努力在公司层面解决争议。承包商应在争议/索赔发生后三十天内向主管工程师提出书面请求，要求解决此类争议/索赔，否则公司不受理承包商的任何争议/索赔。如果分歧仍然存在，应根据印度政府财政部就此发布的指南处理与政府机构的争端解决。对于政府机构以外的当事人，可向法院寻求争议解决。
第19条：“与基于本标书和工作单签订的标书、工作单和后续合同协议所产生的任何争议或分歧相关的事项仅受安格尔地区法院管辖。”
Mahanadi对合同第15条提出异议，理由是其措辞如“争议必须首先在公司层面解决”未能满足《1996年法案》第7节规定的有效仲裁协议的所有要素。
法院认定：
最高法院认为，分析并解构第15条中使用的各种表达，以确定词语背后的含义和意图是否表明双方选择仲裁程序是问题的关键。
最高法院特别引用了Jagdish Chander v. Ramesh Chander案判决书第8（i）至（iv）段中的原则以判断何种事由可被解释为仲裁协议的组成部分。
（i）双方订立仲裁协议的意图必须从协议条款中得出。如果协议明确表明各方有意将争议提交私人法庭裁决，并愿意接受该法庭对此类争议的裁决，则为仲裁协议。虽然没有仲裁协议的具体形式，但所使用的词语应披露诉诸仲裁的明确决定，而不仅仅是考虑诉诸仲裁的可能性。如果双方仅可能在将来同意仲裁，而不是将争议提交仲裁的义务，则不存在有效且具有约束力的仲裁协议“（Where there is merely a possibility of the parties agreeing to arbitration in future, as contrasted from an obligation to refer disputes to arbitration, there is no valid and binding arbitration agreement.）
（ii）即使“仲裁”和“仲裁庭（或仲裁员）”这两个词在与解决争端有关的条款中没有用于解决争端的过程或必须对争端进行裁决的私人法庭，但如果该条款具有法律规定的仲裁协议要件，则该条款不减损该条款作为仲裁协议的效力。它们是：（a）协议应采用书面形式。（b） 双方本应同意将双方之间的任何争议（现在或将来）交由私人法庭裁决。（c） 私人法庭应有权以公正的方式对争端作出裁决，并给予当事各方应有的机会向其提出自己的案件主张。（d） 双方本应同意，私人法庭对争议的裁决将对其具有约束力。（They are: (a) The agreement should be in writing. (b) The parties should have agreed to refer any disputes (present or future) between them to the decision of a private tribunal. (c) The private tribunal should be empowered to adjudicate upon the disputes in an impartial manner, giving due opportunity to the parties to put forth their case before it. (d) The parties should have agreed that the decision of the private tribunal in respect of the disputes will be binding on them.）
（iii）如果条款中仅使用“仲裁”或“仲裁员”一词，并不能使其成为仲裁协议，前提是该条款需要或考虑各方对仲裁的进一步或新的同意。例如，在有关争端解决的条款中，使用诸如“当事方如果愿意，可以将其争端提交仲裁”或“如果发生任何争端，当事方也可以同意将其提交仲裁”，或“如果当事方之间出现任何争端，应考虑通过仲裁解决”等词语，表明该条款不是仲裁协议。同样，规定“如果当事方作出决定，则应将争议提交仲裁”或“当事方之间的任何争议，如果双方同意，则应提交仲裁”的条款也不是仲裁协议。此类条款仅表明希望或希望通过仲裁解决争议，或在争议发生时探索仲裁作为解决方式的初步安排。此类条款要求当事各方在争议发生时达成进一步协议，以便进行仲裁。在提交仲裁之前，协议中要求或考虑进一步同意或协商一致的任何协议或条款都不是仲裁协议，而是将来签订仲裁协议的协议。” （Such clauses require the parties to arrive at a further agreement to go to arbitration, as and when the disputes arise. Any agreement or clause in an agreement requiring or contemplating a further consent or consensus before a reference to arbitration, is not an arbitration agreement, but an agreement to enter into an arbitration agreement in future.）
在本案中，合同协议第15条是公司层面的争议解决机制，而不是仲裁协议。第15条约定为：如果发生争议，一方应写信给负责解决争议的工程师。因此，第15条不符合1996年法案第7节规定的仲裁协议的基本属性以及Jagdish Chander案（上文）规定的原则。当事方没有承诺将仲裁程序作为其首选的争议解决机制，且所使用的词语并不意味着一方具有强行指定仲裁员的权利。本案没有书面协议将当前或未来的争议提交仲裁。
总结与评析：
本案的启动程序是印度特别许可请愿书（Special Leave Petitions，SLP），其在印度司法机构中占有重要地位，并被规定为印度宪法规定的，最高法院手中的“剩余权力”，只有在涉及任何实质性法律问题或发生严重不公正的情况下才能行使。它为受害方提供了一个特殊的许可，允许其针对印度境内任何法院（军事法庭除外）的任何判决或命令的上诉进行审理。在本案中，由于高级法院已经同意了启用仲裁程序，故本案上诉人Mahanadi采取了SLP捍卫了自己的权利。
本案说明，虽然一方主张将仲裁作为解决方式，但：1、未明确写明将当事方之间的争议提交仲裁；2、未表明任何一方就双方之间可能产生的争议任命主管工程师或任何其他人员为仲裁员的意图（故亦不能满足临时仲裁的要件）；3、未使约定的工程师或任何其他人的决定成为最终决定或对双方具有约束力。因此，原高等法院将合同第15条解释为仲裁协议是错误的，最高法院判决仲裁协议无效。值得注意的是，印度仲裁法的规定相较我国仲裁法也是较为宽松的，因为本篇判决重点考虑是否形成了明确的仲裁意思表示，而在我国仲裁法下，明确意思表示是决定性的、直接的要件。
本案主要涉及仲裁请求的确定问题。仲裁请求关乎仲裁庭就哪些事由具有管辖权，属于管辖权的重要限制因素，进一步关乎仲裁庭是否超裁，以及仲裁裁决能否撤销。本案法庭认为，可以通过双方的仲裁申请、答辩书，书面陈述、备忘录、往来通信内容，甚至提出仲裁的理由等多种情况加以分析，据此确定仲裁庭的管辖范围。需要指出，这种情况可能有其特例性存在，部分原因也因为本案仲裁协议对仲裁请求的要求也较为宽松，同时本案综合分析了一方的仲裁请求的意思表示是否真实，是否构成了禁反言的多个问题的判断，故本案总结的原则是有其特定适用范围的。