案例概要:
2022年5月31日,巴黎上诉法院就Société Hydro S.R.L c. La République d’Albanie案作出判决。法院认为,对于仲裁庭有关裁决修正请求的裁决,其撤销事由同样适用《民事诉讼法典》第1520条下列举的可提起撤销之诉的情形,但在最终裁决中出现的撤销事由不能在修正裁决的撤销程序中进行主张。
案件背景:
1997年,BEG公司与阿尔巴尼亚政府签订一项为期三十年的有关水电站开发和建设的特许经营合同,合同主体中的BEG公司替换为特别成立的项目公司Hydro公司。项目工程自2003年11月开始至2014年6月中止。
2014年10月,Hydro根据特许经营合同第30条向ICC提起仲裁(下称“1号仲裁”),请求阿尔巴尼亚支付赔偿和利息,理由是其违反特许经营合同。2018年1月,仲裁庭作出部分裁决,驳回了Hydro的请求,认为特许经营合同已经解除,并支持了阿尔巴尼亚提出的要求赔偿和利息的反请求,该反请求将在另一个裁决中得到确认。2018年9月,仲裁庭再次作出裁决,就阿尔巴尼亚应当得到的赔偿和利息进行了认定。
2017年5月,阿尔巴尼亚向潜在的新的特许经营商进行了招标。Hydro则在1号仲裁程序中主张,阿尔巴尼亚通过重新进行招标错误地解除了特许经营合同,其构成了特许经营合同第29条下的直接征收。Hydro因此请求修改其仲裁请求,该请求被仲裁庭驳回。2017年6月,Hydro向ICC提起一项新的仲裁(下称“2号仲裁”),理由是阿尔巴尼亚违反了特许经营合同,并要求其赔偿应直接征收之事实而造成的损失。2019年6月,仲裁庭作出裁决,驳回了Hydro的请求。2019年7月,Hydro请求就该裁决进行修正。2020年2月,仲裁庭作出裁决,拒绝了该修正请求。2020年4月,Hydro向巴黎上诉法院请求撤销2020年2月有关修正请求的裁决,理由包括仲裁庭不符合其权限、违反辩论原则、违反国际公共秩序等。
法院认定:
法院强调,Hydro的撤销请求针对的是2020年2月的仲裁庭拒绝修正请求的裁决,而非2019年6月的最终裁决。有关修正请求的裁决的撤销事由同样适用《民事诉讼法典》第1520条下列举的撤销情形。此外,其还应当符合不能对国际仲裁裁决进行实质审查的原则。
根据《民事诉讼法典》第595条2款,关于裁决复审的请求仅可在特定情形下提出,其中第二项即在裁决作出后发现另一方当事人保留的决定性文件。Hydro即向复审仲裁庭主张阿尔巴尼亚刻意地就征收问题隐瞒了关键材料。仲裁庭认为第595条2款的条件并未满足,因此裁定驳回了Hydro的修正请求,Hydro因此提出撤销该裁决的请求。
关于仲裁庭是否符合其权限。根据ICC仲裁规则第31条,仲裁裁决应当说明理由。法院认为,Hydro实际上反对的是复审仲裁庭裁决的理由,而这并非是可撤销裁决的情形。此外,根据《民事诉讼法典》第595条,对修正裁决的上诉情形包括四项,第一项为裁决由一方通过欺诈方式获得,第二项为在判决作出后发现另一方当事人保留的决定性文件。Hydro主张的上诉理由是第二项情形,而其向仲裁庭主张的是阿尔巴尼亚存在欺诈情形,因此其与上诉请求不一致。
关于是否违反辩论原则。根据《民事诉讼法典》第1520条4款,仲裁庭未遵守辩论原则是可撤销裁决的情形之一。阿尔巴尼亚主张在2019年1月22日的庭审之后,Hydro并未提出任何异议,而其有义务提出相关的阿尔巴尼亚法律来证明存在相关的决定性证据。法院认为,Hydro并未能证明其无法在仲裁程序中提出相关的辩论,并且Hydro的主张涉及的是仲裁庭最终裁决而非修正裁决,因此驳回了该主张。
关于是否违反国际公共秩序。根据《民事诉讼法典》第1520条5款,仲裁裁决违反国际公共秩序是可撤销裁决的情形之一。法院认为Hydro实际上主张的是2019年6月的裁决违反国际公共秩序,而非是复审仲裁庭裁决,其并未主张在修正裁决中存在欺诈情形,因此驳回该主张。
总结与评析:
法院最终驳回Hydro撤销仲裁庭修正裁决的请求。对于仲裁庭有关裁决修正请求的裁决,其撤销事由同样适用《民事诉讼法典》第1520条下列举的可提起撤销之诉的五种情形,分别是仲裁庭无管辖权、仲裁庭组成违反法律规定、仲裁庭未依被授权范围作出裁决、未遵守辩论原则、裁决的承认或执行违反国际公共秩序。此外,还需要明确区分撤销事由是产生在最终裁决还是修正裁决当中,不能将某一裁决中出现的事由在另一裁决的撤销程序中进行主张。